A股"雷神"神奇复活，背后发生了什么？两年暴亏83亿，如今后成功逆袭，还要成标杆？

要想办成一件事，必须找对人！

5月21日晚间，天神娱乐公告，公司股票自2021年5月25日（星期二）起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”；证券代码不变，仍为“002354”。自此，这家于2018年和2019年巨亏近83亿元，亏损额度远超市值，而在发布重组公告一年多后，这家公司成功逆袭。

那么，这家公司在过去一年多时间当中到底经历了啥？记者从该公司过去两年的公告和资料中发现，天神娱乐之所以能够起死回生，主要有三个原因：

一是强大、专业且行动力极强的股东阵容；

二是花大价钱，找到了“对”的人；

三是原大股东朱晔虽然犯过错误，但在关键时候并未成为绊脚石。

正是因为这三个原因，天神娱乐才得以在不到一年的时间里完成了债务重组，顺利实现扭转，走上发展正轨。

那么，这家公司的“复活记”能否成为A股问题公司得以重塑“金”身的样本或标杆呢？

“雷神”复活

2019年1月，资本市场刚刚从2018年的动荡中缓过神来。

然而，接踵而至的是小股票的地雷阵。在那一场让投资者记忆深刻的雷暴中，天神娱乐因其亏损额度之夸张，一度被坊间封为“雷神”。

2019年1月31日，天神娱乐发布《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年度业绩向下修正为-78亿元至-73亿元。这一亏损规模亦超过当时该公司市值。然而，其在2018年三季报中，预计2018年净利润变动区间为0元至5.1亿元。

天神娱乐当时称，发生亏损的原因主要是计提多项减值准备，包括对企业合并形成的商誉计提商誉减值准备约49亿元；对参与设立的并购基金出资份额计提减值准备8.2亿元，并对优先级和中间级合伙人的出资份额和收益承担回购或差额补足义务，预计超额损失15亿元;对联营、合营企业及其他参股公司股权投资计提减值准备约7.5亿元。以上合计计提减值准备约65亿元。据当年年报，该公司最终亏损为71.5亿元。

然而，亏损并未就此打住。2020年2月28日晚， 天神娱乐发布2019年度业绩快报，公司2019年实现 营业收入 13.23亿元，同比下降49.10%； 营业利润 -10.88亿元，同比上升79.64%；归属于上市公司股东的 净利润 -11.51亿元，同比上升83.91%。据业绩快报，公司债务负担较重，游戏、广告营销等板块营运资金紧张，导致经营规模与相关业务的开展未达预期，报告期内营业收入下滑。据2019年年报，该公司最终亏损近11.98亿元。

由此，两年亏损已超过83亿元。

面对上述情况，绝大多数的投资者或许想不到，这样一家公司能在一年之内复活。2021年5月21日晚，天神娱乐公告称，股票自2021年5月25日（星期二）起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”；证券代码不变，仍为“002354”。

公告还显示，2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2020年度实现营业收入9.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为27.80亿元。

从前两年亏掉83亿，到第三年盈利1.53亿；净资产从7.76亿飙至27.8亿，这个过程到底发生了什么？

关键的两个月

2015年，天神娱乐伴随着牛市来到了高光时刻。当时的大股东朱晔一度花了234万美元（约合1500万人民币）同巴菲特吃饭，被坊间誉为“巴菲特”门徒。然而，中国有句老话叫“反者道之动”。

天神娱乐处在高光的时候，裂缝已经开始酝酿。截至2018年，天神娱乐发起了10余起并购案，收购金额近100亿元，这给财务报表埋了一颗大雷（这也是当年许多小公司的玩法，最后的结局大同小异，暂且不表）。2018年，因为游戏版号管制政策降临，天神娱乐激进扩张的风险瞬间爆发。这大概念就是天神覆灭的主要原因。接下来，才拉开拯救神的序幕。

天神娱乐复活有两个关键的月份，那就是2019年8月。这个月份由另一个“雷”开启。2019年8月1日晚间，天神娱乐发布三则关于公司被证监会立案调查、公司以及前董事长朱晔被大连证监局出具警示函的公告。警示函揭示了天神娱乐和朱晔在资金占用、关联交易 以及信批、内控等方面的问题。可能也正是因为这三则公告，天神娱乐在随后的两个月发生了翻天覆地的变化。

当年8月15日晚，天神娱乐公告称，收到合计占公司总股本11.22%的NEWESTWISELIMITED为新有限公司（简称“为新公司”）、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、上海诚自投资中心（有限合伙）等三名股东发来的通知，要求董事会召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事。在这次斗争中，朱晔和当时的董事李春都出面做过一些抗争的动作，然而并没有什么用。

事情很快就有了变化。8月16日晚， 天神娱乐发布公告称，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。9月27日，新一届董事会成员就已到位。新一任管理层（包括总经理徐德伟、副总经理郭柏春等）则基本于当年10月8日到位。新的管理团队进驻之后，很快就抓住了债务重组这个关键点。2020年初，副总经理郭伯春在讲话中提到，归纳起来也正是*ST天娱新任管理团队确定的“化解债务、盘活存量、发展增量”三大任务。

债务重组在以往的经验中，没有个几年时间很难办成。当时，很多投资者私下认为，天神娱乐只是说说而已，那么大窟窿，涉及面那么广，怎么可能完成。而2020年完不成，公司很有可能就退市了。然而，事情进展却令人意外的快。

2020年4月26日*ST天娱提交重整申请；2020年5月12日，公司第一大股东朱晔签署了《承诺函》。此次权益变动系朱晔不可撤销地承诺放弃持有约1.31亿股上市公司股份(占上市公司股份总数的14.01%)对应的表决权；2020年11月5日第二次债权人会议和出资人组会议，这家公司仅用了192天就完成了自救的第一步。而更令人惊叹的是，在第一步完成之后，2020年12月9日，重整计划即执行完毕。这前前后后，所耗时间不足230天。

由于顺利实施债务重整计划，公司一下就活过来了。截至报告期末，天神娱乐总资产38.14亿元，比期初下降40.01%；归属于上市公司股东的所有者权益27.87亿元，比期初上升258.93%；股本16.63亿元，比期初上升78.41%；归属于上市公司股东的每股净资产1.68元/股，比期初上升102.41%。

找到对的人

天神娱乐之所以能够复活，分析人士认为，人的因素占了绝对比重。

朱晔也曾说，之于天神娱乐，应该有一批勤勉、专业、富有全球视野、富有企业家精神的管理者，而不是一群投机主义者，一群利益主义者，这才是天神娱乐最重要的资产和竞争力，也是天神娱乐能持续向前迈步的动力源泉。从目前这个结局来看，2019年下半年到位的这帮人至少是“对”的，是专业而有实力的。

从履历来看，新任董事长沈中华是一位老投行，10月8日任命的这批高管亦是履历精彩、背景深厚，且多数与一个城市有关，那就是银川。总经理徐德伟曾任银川市人民政府办公厅秘书主管，副总经理郭柏春曾任银川市副市长，贺晗曾任银川市产城资本投资控股有限公司副总经理、李燕飞曾任银川圣地国际游戏投资有限公司副总裁。

最为重要的是，高管的利益绑定对于二级市场的投资者来说，相当有诚意。确定授予41名激励对象4340.00万份股票期权，行权价格为3.18元/份，授予日为2020年6月23日。2020年8月5日，公司完成了股票期权授予登记工作。行权条件是2020年盈利，2021年盈利三个亿。而从现价来看，行权价的溢价也并不算高。

此外，公司本次重整将以原总股本9.32亿股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票不向原股东分配，而是按照抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股）向债权人分配抵债，资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即共转增7.31亿股，按照每10股约转增7.84股的比例实施资本公积金转增股本）。这个溢价水平较现价相比，也是相当高。

从这两份方案来看，公司所图也似乎并不只是成功实施债务重整，还有更为远大的目标。从5月10日投资者交流活动来看，管理层几乎集体亮相，并极为清晰、详实地阐述了公司的经营计划。这才是一家上市公司应有的做派。

那么，天神娱乐是否能够成为业内标杆呢？分析人士认为，天神的成功复活可能有其特殊性。一是天神是一家轻资产公司，相对一些资产较得的公司而言，可能重整更为简单；二是公司有一定的产业基础，业务经营也有一定起色。所以债权人才会同意方案；三是管理团队有料。

众所周知，债务重整被受理的门槛极高，需要获得地方政府、证监会、最高人民法院等多个部门审核通过才行。单是跑这些地方，就需要耗费很多时间。冒着疫情，天神娱乐在这么短时间完成如此大规模的债务重整，并不是一般人能够完成的。

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