机构股东迎强监管！银保监会发声：严禁交叉持股和不当干预，这类情况不能行使表决权

为完善银行保险机构公司治理，加强股东股权监管，有效防范金融风险，银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）公开征求意见（以下简称《办法》）。

《办法》对大股东的有关行为提出四项具体要求：

一是严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

二是进一步强化大股东责任义务，要求大股东主动学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理，制定完善内部工作程序，支持资本不足、风险较大的银行保险机构减少或不进行现金分红等。

三是统一银行保险机构的监管标准，《办法》明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

四是压实银行保险机构的主体责任，《办法》细化了股权管理要求和流程，要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，定期核实掌握大股东信息，每年对大股东开展评估并向全体股东进行通报，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

《办法》强调，为维持股权结构稳定，银行保险机构大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的，应当维护银行保险机构股权结构的相对稳定

禁止银行保险机构大股东与机构交叉持股

《办法》对银行保险机构大股东的持股行为提出了要求。

《办法》要求银行保险机构大股东应审慎投资。银行保险机构大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。

入股资金方面，银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

在股权关系方面，银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。

股权质押方面，银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。

《办法》规定，银行保险机构大股东不得以所持银行保险机构股权为非本单位及其关联方的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。

为维持股权结构稳定，银行保险机构大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的，应当维护银行保险机构股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的银行保险机构股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。

严禁不当干预

银行保险机构大股东应当维护银行保险机构的独立运作，尊重董事会和管理层的经营决策，依法依规正当行使股东权利，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制：

（一）对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）设置与银行保险机构之间的上下级关系；

（三）干预银行保险机构高级管理人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；

（四）干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

（五）干预银行保险机构正常经营决策程序；

（六）干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

（七）向银行保险机构下达经营计划或指令；

（八）要求银行机构发放贷款或者提供担保；

（九）要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；

（十）以其他形式干预银行保险机构独立经营。

（交叉任职）银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构，以及大股东为中管金融企业的除外。

明确关联交易禁止性行为

《办法》明确了相关关联交易禁止性行为。

银行保险机构大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：

（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

（二）以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；

（三）通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；

（四）由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；

（五）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产售与、租赁给银行保险机构；

（六）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；

（七）利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；

（八）利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；

（九）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

《办法》要求审慎控制关联交易规模。银行保险机构大股东应当充分评估与银行保险机构开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。

值得注意的是，银行保险机构大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

明确大股东责任义务

《办法》对银行保险机构大股东的责任义务予以明确，包括主动学习监管规定、配合风险处置、配合检查调查、配合做好声誉风险管理、风险隔离等。

大股东应配合风险处置。银行保险机构发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，银行保险机构大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护银行保险机构经营稳定，依法承担股东责任和义务。

银行保险机构大股东应当加强其所持银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

为做好资本规划，银行保险机构大股东应当根据银行保险机构的发展战略、业务规划以及风险状况，支持银行保险机构编制实施资本中长期规划，促进银行保险机构资本需求与资本补充能力相匹配，保障银行保险机构资本持续满足监管要求。

此外，银行保险机构大股东应当支持银行保险机构多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。银保监会及其派出机构依法责令银行保险机构补充资本时，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东增资或合格的新股东进入。

在利润分配方面，银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。银行保险机构存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：

（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；

（二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；

（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的；

（四）银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

（五）银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

（不得阻碍中小股东）银行保险机构大股东应当支持中小股东获得有效参加股东（大）会和投票的机会，不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东（大）会，或对中小股东参加股东（大）会设置其他障碍。

银行保险机构职责

《办法》旨在压实银行保险机构的主体责任。细化了股权管理要求和流程，要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单。

银行保险机构应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及银行保险机构的不当行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告。

银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。银保监会对银行保险机构监督管理另有规定的，从其规定。

《办法》规定，银行保险机构应当制定大股东权利义务清单和负面行为清单。

权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。

银行保险机构应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用公司章程，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。

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