北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告2022年

　　对上述联系关系买卖事项停止了事前检查公司自力董事在本次董事会召开前，以事前承认对该事项予，揭晓了明白赞成的自力定见并在本次董事会审议经由过程后。联买卖方法和价钱公允、公道公司自力董事以为：本次关，股东的长处的情况不存在损伤公司及。审议相干议案时董事会在本次，躲避表决联系关系董事，法式符正当律法例等相干划定本次联系关系买卖的审媾和决议计划，体股东的长处契合公司全。

　　召开第三届监事会第十一次集会公司于2022年6月14日，有限公司盈余49%股权暨联系关系买卖的议案》审议经由过程了《关于收买武汉慧辰资道数据科技。：同意3票表决成果为；0 票阻挡 ；0 票弃权 。股权暨联系关系买卖的事项契合公司持久开展计谋监事会以为：公司本次收买武汉慧辰49%，功绩发生严重倒霉影响不会对公司财政及运营，决议计划法式正当合规本次买卖的审议及，及股东长处的情况不存在损伤公司。司盈余股权暨联系关系买卖的事项赞成公司本次收买控股子公。

　　：各方赞成并确认（四）功绩查核，年二个完好管帐年度（以下简称“功绩查核时期”）标的公司的功绩查核时期为2022年、2023。独且连带地许诺乙方、丁地契：

　　防控的需求基于疫情，络投票的方法参与股东大会公司鼓舞投资者优先经由过程网。理人在供给相干股东质料的同时拟列席现场集会的股东及股东代，及安康情况等相干防疫信息还请注销近期小我私家路程码，人防护事情请做好个，等防护用品自备口罩，中的防疫步伐做好往复途，点及公司各项防疫管控划定和请求并请顺从北京防疫部分、集会地。

　　小时抵达集会现场打点签到（二）参会股东请提早半，账户卡、受权拜托书等原件并请照顾身份证实、股东，证入场以便验。

　　独且连带地赞成乙方、丁地契，金实行现金抵偿任务将以自筹或自有资，在收到告诉后5日外向甲方付出抵偿金额乙方、丁方将根据甲方告诉载明的金额。

　　司股东大会审议经由过程5、本次买卖尚需公。易完成后本次交，商审批手续的不愿定性存在可否完成相干工；未完成交割本次买卖尚，存在必然的不愿定性本次买卖的终极交割。经济与政策法令变革等不成预感身分的影响本次收买事项施行过程当中能够存在市场、。

　　易所收集投票体系接纳上海证券交，为股东大会召开当日的买卖工夫段经由过程买卖体系投票平台的投票工夫，-9:25即9:15,11:309:30-，-15:0013:00；大会召开当日的9:15-15:00经由过程互联网投票平台的投票工夫为股东。

　　营业相干账户和沪股通投资者的投票触及融资融券、转融通营业、商定购回，管指引第1号 — 标准运作》等有关划定施行应根据《上海证券买卖所科创板上市公司自律监。

　　科创板股票上市划定规矩》的划定2、按照《上海证券买卖所，子公司10%以上股分的法人永新杰出是持有公司主要控股，联系关系方为公司，成联系关系买卖本次买卖构，板上市公司严重资产重组出格划定》划定的严重资产重组但不组成《上市公司严重资产重组办理法子》、《科创；

　　时期完毕后未能完成查核净利润的80%（五）功绩抵偿：标的公司在功绩查核，金方法对甲方停止抵偿则乙方、丁方应按现：

　　别不低于群众币41、二年支出分,万元、4655,户的支出不低于团体支出的80%）888万元（此中实践滥觞于终极客；

　　账款（若有经由过程甲方及甲方联系关系方转入公司的条约或项目经审计的公司2023年12月31日的一切账面应收，反响应客户金钱为准）以甲方或其联系关系公司收，2月31日前发出应于2024年1。完成的实践税后净利润功绩查核时期标的公司，常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准第一年以甲方延聘的管帐师事件所审计的扣除非经，在2024年12月31日前发出的应收账款余额后的净额为准最初一年以审计净利润减去2023年及从前确认支出但未能。

　　定代表人/施行事件合股人具名并加盖公章）、股票账户卡原件（若有）等持股证实印件并加盖公章）、法定代表人/施行事件合股人身份证实书原件、受权拜托书（法；

　　创板股票上市划定规矩》的划定按照《上海证券买卖所科，司武汉慧辰10%以上股分的法人永新杰出是持有公司主要控股子公，公司联系关系方永新杰出为。晓葵为武汉慧辰董事公司董事赵龙、刘。

　　存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉本公司董事会及部分董事包管本通告内容不，性和完好性依法负担法令义务并对其内容的实在性、精确。

　　接纳收益法本次评价，过对企业将来完成的净现金流的折现值完成对武汉慧辰股东局部权益市场代价的预算通。

　　均需一份复印件注：一切原件，方法打点注销如经由过程传真，系人及联络方法请供给须要的联，前方视为注销胜利并与公司德律风确认。

　　公道地限定或回绝承受甲方的认定）的其他严峻损伤甲方权益的情况3、经甲方公道认定且乙方、丁方就此无贰言（但乙方、丁方不能不。

　　股东大会审议经由过程本次买卖尚需公司。易完成后本次交，商审批手续的不愿定性存在可否完成相干工；未完成交割本次买卖尚，存在必然的不愿定性本次买卖的终极交割。经济与政策法令变革等不成预感身分的影响本次收买事项施行过程当中能够存在市场、，资者理性投资敬请广阔投，风险留意。

　　算机信息体系集效果劳经 营 范 围：计；理办理企业管；不含商务查询拜访）商务信息征询（；建造、代办署理告白设想、；计、建造图文设；效劳翻译；效劳会务；示效劳展览展；象筹谋企业形；销筹谋市场营；设想产业；效劳拍照；效劳礼节；务代办署理网上票；筹谋（不含停业性表演）文明艺术交换举动构造与；设想动漫。审批的项目（依法须经，方可展开运营举动经相干部分审批后）

　　年近3年加权均匀毛利率按照2019-2021，年度毛利率猜测将来，肯定将来年度主停业务本钱分离主停业务支出的猜测。

　　方）、武汉慧辰（丙方/标的公司）、张殿柱（丁方）（一）和谈主体：慧辰股分（甲方）、永新杰出（乙。

　　公司注销在册的公司股东有权列席股东大会（详细状况详见下表）（一） 股权注销日下战书收市时在中国注销结算有限公司上海分，理人列席会媾和参与表决并能够以书面情势拜托代。必是公司股东该代办署理人不。

　　排：各方赞成（三）交割安，、注销至甲方名下变动注销完成之日为本次买卖交割日乙方共同标的公司在工商行政办理构造将标的股权过户。割日起自交，司500万元出资甲方持有标的公，例为100%对应持股比。章程享有股东权益并负担股东任务甲方根据合用法令及标的公司的。

　　年6月30日召开的贵公司2022年第一次暂时股东大会兹拜托师长教师（密斯）代表本单元（或自己）列席2022，使表决权并代为行。

　　并加盖公章）、法定代表人/施行事件合股人身份证实书原件、股票账户卡原件（若有）等持股证实（3）法人股东法定代表人/施行事件合股人：自己有用身份证件原件、法人股东停业执照（复印件；

　　陈述出具后向乙方、丁方收回书面告诉甲方应在功绩查核时期完毕及年度审计，查核净利润不敷实践净利润的抵偿金额书面告诉应包罗根据本和谈商定计较的。

　　持以下文件在上述工夫、所在现场打点拟列席本次集会的股东或股东代办署理人应。传真、邮件方法打点注销异地股东能够经由过程信函、，29日下战书17:00点前投递均须在注销工夫2022年6月，的工夫为准以到达公司，股东大会”字样信函上请说明“。

　　十四次会媾和第三届监事会第十一次集会审议经由过程3、本次联系关系买卖事项曾经公司第三届董事会第，葵对相干议案躲避表决联系关系董事赵龙、刘晓。停止事前承认并揭晓了赞成的自力定见公司部分自力董事对本次联系关系买卖事项。提交股东大会审议本次买卖事项尚需；

　　召开第三届董事会第十四次集会公司于2022年 6月14日，董事8人列席集会，有限公司盈余49%股权暨联系关系买卖的议案》审议经由过程了《关于收买武汉慧辰资道数据科技。：同意6票表决成果为；0 票阻挡 ；0 票弃权 ，刘晓葵躲避表决联系关系董事赵龙、。市划定规矩》及《公司章程》等相干划定按照《上海证券买卖所科创板股票上，到提交股东大会审议尺度本次联系关系买卖的金额已达，东大会审议尚需提交股。

　　购完成后本次收，公司全资子公司武汉慧辰将成为，100%股权公司持有其。滥觞为公司自有资金公司本次收买的资金，司一般的消费运营举动本次买卖不会影响公，功绩发生严重倒霉影响不会对公司财政及运营。市公司及股东长处的状况本次买卖不存在损伤上，况发生严重倒霉影响不会对公司财政状。

　　络投票平台或其他方法反复停止表决的（二） 统一表决权经由过程现场、本所网，票成果为准以第一次投。

　　现率婚配的准绳按照收益额与折，本钱本钱r(WACC模子)作为折现率本次评价接纳国际上凡是利用的加权均匀，后为14.51%经测算WACC税。

　　第三届监事会第十一次集会于2022年6月14日召开北京慧辰资道资讯股分有限公司（以下简称“公司”）。主席张海平师长教师掌管本次集会由监事会，到监事3人本次集会应，监事3人实践到会。市划定规矩》等相干法令、行政法例、标准性文件及《北京慧辰资道资讯股分有限公司章程》的有关划定本次集会的调集、召开和表决法式契合《中华群众共和国公司法》、《上海证券买卖所科创板股票上。

　　所股东大会收集投票体系利用表决权的（一） 本公司股东经由过程上海证券买卖，定买卖的证券公司买卖终端）停止投票既能够登岸买卖体系投票平台（经由过程指，平台（网址：停止投票也能够登岸互联网投票。票平台停止投票的初次登岸互联网投，成股东身份认证投资者需求完。网投票平台网站阐明详细操纵请见互联。

　　公司49%股权暨联系关系买卖的事项契合公司持久开展计谋监事会以为：公司本次收买武汉慧辰资道数据科技有限，功绩发生严重倒霉影响不会对公司财政及运营，决议计划法式正当合规本次买卖的审议及，及股东长处的情况不存在损伤公司。司盈余股权暨联系关系买卖的事项赞成公司本次收买控股子公。子公司盈余股权暨联系关系买卖的通告》（通告编号：2022-023）详细内容详见公司登载在上海证券买卖所网站（）的《关于收买控股。

　　自有资金5公司拟利用,公司控股子公司武汉慧辰盈余49%股权439万元群众币购置永新杰出持有的，为联系关系买卖本次买卖，完成后买卖，辰100%股权公司持有武汉慧，公司全资子公司武汉慧辰成为。

　　在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉本公司董事会及部分董事包管通告内容不存，性和完好性依法负担法令义务并对其内容的实在性、精确。

　　第十四次集会、第三届监事会第十一次集会审议经由过程本次提交股东大会审议的议案曾经公司第三届董事会，中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以表露相干通告已于2022年6月15日在上海证券买卖所网站（）及《，一次暂时股东大会召开前公司将在2022年第，22年第一次暂时股东大会合会材料》在上海证券买卖所网站(表露《20。

　　存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉本公司监事会及部分监事包管本通告内容不，性和完好性依法负担法令义务并对其内容的实在性、精确。

　　：各方赞成并确认（六）甲方回售权，下情况时当呈现以，起两个月内回购甲方所持有的本次收买的标的股权并一次性付出局部回购对价甲方有权益请求乙方、丁方以连带义务方法在收到甲方收回的书面告诉之日，易对价的实践到账工夫股权回购对价根据交，金本钱停止计较按年化8%的资：

　　呈现严重诚信成绩、损失贸易诺言2、乙方、丁方和/或标的公司，甲方不知情的账外资金出入包罗但不限于标的公司呈现；

　　”或“弃权”意向当选择一个并打“√”拜托人应在拜托书中“赞成”、“阻挡，托书中未作详细唆使的关于拜托人在本受权委，己的志愿停止表决受托人有权按自。搜狐返回，看更查多

　　还没有施行及正在施行的条约金额6武汉慧辰停止评价陈述日已签订,0万元40，22年确认支出4该部门估计20,0万10，及将来时期的贩卖方案按照潜伏项目停顿以，年支出增加率为90%到达4公司猜测武汉慧辰2022,5万元65；持 5%的增加第 2-5年保， 5 年的运营情况当前年度将连结第。

　　监事构成：各方赞成并确认（七）交割后施行董事、，交割日起自本和谈，不设董事会标的公司，施行董事设一位，方提名由甲，行董事的选任投以同意票各方该当就前述提名之执。丁方担当总经来由，理的选任投以同意票各方该当就前述总经。及许诺期以后收买完成以，现和完成最好的经停业绩丁方许诺尽最大勤奋实，办理职员失职办理公司促使标的公司的中心，连结优良的运营形态确保标的公司连续。设1名监事标的公司，由甲方提名该名监事，监事的选任投以同意票各方该当就该提名之。

　　余49%股权暨联系关系买卖的事项4、公司本次收买武汉慧辰剩，司整合伙本有益于公，地域深化连续拓展向烟草行业、华中，化办理架构有益于优，理服从进步管，展具有共同的代价对公司完成久远发，略意义具有战。

　　税后净利润）/局部二年的合计查核税后净利润*买卖对抵偿金额=（二年积累查核税后净利润-二年积累实践价

　　成联系关系买卖本次买卖构，板上市公司严重资产重组出格划定》划定的严重资产重组但不组成《上市公司严重资产重组办理法子》、《科创。审议前12个月内停止本次联系关系买卖，发作其他联系关系买卖公司未与永新杰出。

　　告表露日停止本公，的产权明晰本次买卖标，他任何限定让渡的状况不存在典质、质押及其，或查封、解冻等司法步伐不触及诉讼、仲裁事项，转移的其他状况不存在阻碍权属。

　　业用度、办理用度和财政用度时期用度次要是公司发作的营，三年汗青程度停止阐发预算时期用度次要按照企业前。

　　独且连带地赞成乙方、丁地契，日起两个月内完成回购并付清局部金额将在收到甲方请求回购的书面告诉当。

　　、手艺程度及市场情况按照武汉慧辰现有范围，内会处于一个增加期估计基准往后5年，测期取5年故明白的预，估假定取永续年期5年当前按照评，测接纳第5年纪据故永续期红利预。

　　大范畴客户供给数据阐发与处理计划效劳武汉慧辰主停业务聚焦于为当局和烟草两。营业需求兴旺武汉慧辰今朝，烟草范畴特别是，转型的枢纽期间当前处于数字化，据使用的营业处于发作式增加期相干数据收罗、数据阐发、数，景优良市场前，开展潜力有较好的。年来近，对烟草行业的研讨武汉慧辰不竭深化，品研发重视产，案曾经获得市场和客户的认同研发的新产物和新的处理方，队逐渐扩展烟草效劳团，务经历得到了较好的市场评价凭仗产物劣势和丰硕的服，的客户资本积聚了优良，场中具有必然的合作劣势在烟草财产数据阐发市。中地域的龙头都会同时武汉作为华，和客户资本丰硕大数据人材资本，便当交通，广州以后重点规划的地区是公司继北京、上海、，拓政务及农业范畴市场便于辐射华中地域、开。汉慧辰盈余股权公司本次收买武，司整合伙本有益于公，地域深化连续拓展向烟草行业、华中，化办理架构有益于优，理服从进步管，展具有共同的代价对公司完成久远发，略意义具有战。

　　6月14日2022年，殿柱正式签订了《股权收买和谈》公司与永新杰出、武汉慧辰及张。日同，关于收买武汉慧辰资道数据科技有限公司盈余49%股权暨联系关系买卖的议案》公司第三届董事会第十四次集会落第三届监事会第十一次集会审议经由过程了《，葵对该议案躲避表决联系关系董事赵龙、刘晓。》和相干划定按照《公司章程，公司股东大会审议上述议案尚需提交。

　　资者列席现场集会的（5）融资融券投，户证实及其向投资者出具的受权拜托书原件应持融资融券相干证券公司出具的证券账；为小我私家的投资者，够表白其身份的有用证件原件还应持自己身份证或其他能；为机构的投资者，、参会职员有用身份证件原件、受权拜托书原件还应持本单元停业执照（复印件并加盖公章）。

　　交割往后本次买卖，大勤奋完成和完成最好的经停业绩乙方、丁地契独且连带地许诺尽最，办理职员失职办理公司促使标的公司的中心，绩查核时期的查核净利润确保标的公司完成上述业。

　　辰盈余49%股权的事项契合公司运营开展需求保荐机构以为：公司利用自有资金收买武汉慧，武汉慧辰的办理和资本整合有益于公司进一步增强对，管理构造的逐渐优化完成公司营业构造与，施计谋规划更好地实。董事会第十四次集会落第三届监事会第十一次集会审议经由过程本次买卖事项曾经2022年6月14日召开的公司第三届，上契合有关法令、法例及《公司章程》的划定董事会、监事会在调集、召开及决定的法式，买卖揭晓了明白赞成的自力定见公司部分自力董事已对上述联系关系。提交股东大会审议上述联系关系买卖尚需。买卖价钱公道公司本次联系关系，体股东的长处契合公司和全，股东长处的状况未发明损伤中小。此因，公司控股子公司武汉慧辰盈余49%股权保荐机构赞成公司此次利用自有资金收买。

　　方法及限期：各方赞成（二）买卖价钱、付出，有的标的公司49%的股权甲方以现金方法购置乙方持。作日外向乙方一次性付出股权让渡款群众币5甲方应于标的公司工商变动完成后10个工,伍仟肆佰叁拾玖万元）439万元（大写：。

　　：计较机数据处置经 营 范 围；理征询企业管；象筹谋企业形；术开辟、手艺征询计较机软硬件技。审批的项目（依法须经，方可展开运营举动经相干部分审批后）

　　价钱为5本次买卖,9万元43，公司拟股权收买所触及武汉慧辰资道数据科技有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（鲁正信评报字（2022）第Z085号）为根底协商肯定系根据具有证券、期货相干营业评价天分的山东正源和信资产评价有限公司出具的以2021年12月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股分有限。评价陈述按照该，局部权益市场代价为11武汉慧辰在基准日股东,34万元123.。

　　（以下简称“公司”或“慧辰股分”）1、北京慧辰资道资讯股分有限公司，有资金5拟利用自,持有的公司控股子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“买卖标的”）盈余49%股权439万元群众币购置永新县杰出同伴科技开展中间（有限合股）（以下简称“永新杰出”或“买卖敌手方”）。6月14日2022年，殿柱正式签订了《股权收买和谈》公司与永新杰出、武汉慧辰及张。易完成后本次交，辰100%股权公司持有武汉慧，公司全资子公司武汉慧辰将成为；

　　证件复印件、受权拜托书原件及拜托人股票账户卡原件（若有）等持股证实（2）天然人股东受权代办署理人：代办署理人有用身份证件原件、天然人股东身份；

　　有限公司收买控股子公司盈余股权暨联系关系买卖的核对定见3、 中信证券股分有限公司关于北京慧辰资道资讯股分。