独立董事 要独立不要“懂事”

万科前独董说独立董事制度意义不大。本栏认为，独立董事是政策要求，上市公司不管愿意不愿意，都得聘用，对于大股东来说，听话远比能力重要，于是太多并不独立的独立董事上任了，所以本栏说，想要让独立董事发挥作用，最好的办法是，由中小股东提名，并由中小股东分类表决，然后由上市公司聘用，这样才能实现独立董事的独立性。

先说独立董事的由来，放眼全世界，几乎所有的大股东在法律允许的条件下，都会欺负中小股东，为了约束大股东的行为，欧洲的监管部门要求上市公司成立监事会，美国的监管部门要求上市公司聘用独立董事，A股市场一开始也是使用监事会来监督董事会，但后来发现效果不太好，于是又增加了独立董事，现在来看效果也不太行。

监事会为什么效果不好？因为监事会的成员基本都在上市公司领工资，谁也不敢太忤逆大股东的意见，先不说还能不能继续当下一任监事，就是大股东给的小鞋穿也让人受不了，所以最后监事会也就成了摆设。

为了改变这种情形，开始尝试引入独立董事，不在上市公司领工资，独董也不能白干，补贴还是有的，但有了补贴，就成了吃人家嘴软。于是大股东的行为只要没有太明显的问题，独立董事一般也都比较“懂事”，真正敢说话的独立董事，下一届估计也就不再是董事了。于是，留下来的独立董事都是“懂事”的，独立董事制度也就和监事制度一样，很难真正起到监督作用。

当然，本栏所说的只是部分情况，绝大部分A股上市公司中的独立董事还是尽职尽责的。尤其是在康美案有独董遭重罚之后，越来越多的独立董事开始变得独立，毕竟一味的“懂事”听话可能会让自己之后面临重罚，这也是康美案对资本市场产生的重要影响之一。

近期，部分上市公司独董出现离职潮，表明这些独董有了危机感，虽然他们的离职不代表上市公司就一定存在问题，但最起码这些独董感受到了“危机”，要么好好干，要么就辞职，不能再像此前那样“混日子”。

怎样才能改变这种不正常的监督结构？最重要的环节还是要让独立董事独立。首先，决定任免独立董事的权力不能交给大股东，而应该由大股东之外的其他股东决定。本栏建议，任免独立董事的权利，应该交给股东大会进行分类表决，独立董事的提名也应该由中小散户提名，而非大股东，毕竟中小股选举的独董才可能真正为中小股东利益着想。

当独立董事独立了，自然知道该向着谁，这样才能起到监督上市公司和大股东的作用，如果不能让独立董事独立出来，那么不管怎么改革，独立董事制度也只能是摆设。

评论员 周科竞