嘉应制药纷争持续升级 “东方系”冯彪财务处境不乐观 两线作战路在何方？

10月19日，嘉应制药（002198.SZ）收到深圳证券交易所的关注函，要求对公司解聘董秘是否合法、合规进行补充说明，并请公司律师对本次董事会的召集和召开程序、表决结果的合法性及有效性发表明确意见。

近一个月来，嘉应制药股东争斗大戏闹得沸沸扬扬。据了解，今年9月初，嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）宣布解除与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方”）的表决权委托协议成为导火索。随后“董秘被殴打”、抽屉协议未披露、监管出具处罚、董秘被解聘等一系列桥段上演。

知情人士告诉，上述纷繁乱象背后本质是老虎汇实控人冯彪对董事会分配并不满意，因此打破双方合作默契并将问题公开化。

值得注意的是，目前，冯彪的处境并不乐观。其嘉应制药股权因质押违约被东方证券控制，面临被划转、拍卖的风险。而此前冯彪10.47亿买入的嘉应制药股权如今市值已不足5亿，完全无法覆盖对东方证券5.94亿元的债务。而其控制的另一家上市公司海南椰岛股权，目前处于被至少五个债权人轮候冻结的状态，持股平台东方君盛情况亦不容乐观。

表决权委托仅三个月终止 董秘先吃罚单再遭解聘

9月17日，嘉应制药发出一则公告，第一大股东老虎汇宣布解除表决权委托协议，拉开嘉应制药纷争序幕。

根据公告，新南方医疗向嘉应制药董事会回复：一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除理由，不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进、落实非公开发行A股股票事项。

值得注意的是，今年6月，老虎汇刚刚把自己11.27%股权的表决权，不可撤销地委托给朱拉依旗下的新南方医疗，委托期限两年，与此同时嘉应制药拟实施定向增发，让新南方医疗入主。

不过，在后续董事会安排和聘请高管等问题上，双方出现了分歧。10月14日，公司对深交所关注函进行了公告回复。从回复来看，老虎汇认为在董事会名额和总经理人选上自身利益未得到充分满足，并对一名高管人员的职务安排不满。根据10月16日公告显示，6月15日，双方曾签署了2份备忘录，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。

新南方医疗方面则认为，董事会成员结构与总经理人选，虽然中途各方有不同诉求，但最终是包括老虎汇在内的多方股东协商的结果，并且老虎汇方面也在股东大会和董事会相关议案投了赞成票。

不过，监管机构关注的点则是抽屉协议披露不及时。10月15日，广东证监局发布行政监管措施决定书，上市公司、董秘徐胜利、老虎汇实控人冯彪、新南方医疗实控人朱拉依，均吃到了警示函，而原董秘徐胜利被认为未尽到勤勉尽责义务，对问题负主要责任。

18日晚嘉应制药公告董事会解聘了徐胜利董事会秘书、副总经理职务。公司表示，原因是其利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。次日，深交所对该事项下发了关注函，要求各方说明情况。

冯彪10亿投资深套 近6亿债务已逾期三年

公开资料显示，冯彪为“东方系”创始人，控制东方资本、东方智财、东方君盛、老虎汇等关联公司。目前，北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称东方君胜）为海南椰岛第一大股东，老虎汇则为嘉应制药第一大股东。

老虎汇对嘉应制药的入股，要追溯到2016年12月。彼时其与黄小彪签署了《股份转让协议》，黄小彪将持有的嘉应制药11.27%的股份转让给老虎汇，转让价格为18.30元/股，总对价10.47亿元，但持股比例与二股东差距极小。

老虎汇接管黄小彪股份成为嘉应制药的第一大股东，但却未取得嘉应制药的实际控制权。主要原因就是嘉应制药的股权结构较为分散，第二大股东陈泳洪的持股比例为10.94%，与老虎汇仅相差0.33%，而当时董事会9名成员中也不存在老虎汇提名的董事。

这样的局面持续了四年多，直到2021年2月拟通过表决权委托加定增的方式引入朱拉依成为实际控制人。

值得注意的是，在嘉应制药和海南椰岛双线作战的冯彪，财务方面已捉襟见肘。

目前冯彪方面持有的5720万股嘉应制药市值仅约4.55亿元，与当时的入股成本10.47亿相比，粗略估算已浮亏56.51%。更关键的是，目前嘉应制药股权处于质押且违约状态，存在被划转和拍卖的风险。

2017年2月，老虎汇将刚取得三个月的嘉应制药股权质押给东方证券，融资4.7亿元，冯彪提供连带责任担保。2018年3月8日借款到期，老虎汇和冯彪违约。

目前上海金融法院和上海高院的一审和二审(终审)判决都已出炉，老虎汇和冯彪方面对东方证券承担的本金、利息、违约金等付款责任约5.94亿元，而东方证券有权以拍卖、变卖、折价的方式处置老虎汇持有的嘉应制药全部股票以清偿前述债务。

“自己告自己”

值得注意的是，发生上述老虎汇和冯彪违约后不久，冯彪于2018年4月27日向兰州中院申请诉前财产保全，请求冻结老虎汇的银行账户存款5066万元，或查封、扣押、冻结同等价值的其他财产。兰州中院随即冻结了老虎汇持有的全部嘉应制药股票5720万股。

冯彪诉称，2017年2月20日，冯彪与深圳老虎汇公司签订借款合同，约定由冯彪向深圳老虎汇公司出借人民币5000万元，借款期限为一年，借款期限内无利息，如借款期限届满后深圳老虎汇公司未按期偿还借款，深圳老虎汇公司除应偿还借款本金外还应按照年利率12%向冯彪承担逾期利息。

“从法律主体上其本人和控股59.5%的老虎汇是独立的，对于后者的欠债当然可以起诉要求还钱，不还钱当然就可以申请冻结财产。”一位浙江私募机构负责人告诉。

不过颇为蹊跷的是，老虎汇只欠了冯彪5066万元，2018年5月嘉应制药披露，兰州中院却把老虎汇持有的5720万股，即彼时价值5.96亿的嘉应制药股权全部冻结。不过，从公开层面，东方证券方面后续未对该事项提出异议，背后隐情不得而知。

除了深陷嘉应制药，冯彪的另一个战场海南椰岛也处险境。

2014年年底，冯彪通过控制的东方财智受让海南椰岛原第二大股东富安控股所持有的海南椰岛5000万股股份，随后冯彪通过东方财智及山东信托的恒鑫一期等共5个信托计划继续在二级市场吸筹，最终持股比例达到20.84%，冯彪随之上位海南椰岛实际控制人。

2017年9月14日，冯彪将所有股份均转至其控制东方君胜名下，一直维持至今。

但冯彪入主海南椰岛后不久，其融资危机开始爆发，其本人及东方君盛面临一众金融机构和个人的起诉。

值得注意的是，在起诉爆发前，2018年5月，冯彪向法院申请诉前财产保全，请求冻结东方君盛超过4500万元存款及名下其它财产。

而在冯彪“非常举动”后不久，各债权人对东方君盛陆续发起股权冻结申请，但求偿权在冯彪之后，要一个个排队，变成“轮候冻结”。

目前，东方君盛持有的海南椰岛股份100%被冻结，99.9%股份处于质押状态。财通证券、华创证券、光大兴陇信托、东方证券、浙银渝富在内的一众债权人无奈等待。

值得注意的是，海南椰岛在今年7月披露了一份详式权益变动报告书。报告书显示，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对东方君盛2020年度的财务报表出具了“与持续经营相关的重大不确定性”事项段。截至2020年底，东方君盛营业收入仅 696万元，而未弥补亏损高达6.87亿元，净资产为-1.12亿元。

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