服装生产公司棒杰股份转型AI技术公司梦碎 此前还有意向医疗健康方向转型

10月27日，棒杰股份发布公告表示，公司终止重大资产重组事项并将与交易各方签署相关协议的解除协议。这一历时超过一年的重大资产置换交易以终止落幕，这也意味着棒杰股份谋求转型再次失败。

这项资产重组决议要回溯至2020年9月1日，彼时，公司发布公告，公司重大资产置换暨关联交易预案获得董事会审议通过。

具体而言，公司拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与华付信息全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。陶建伟为棒杰股份实控人，持股比例达21.17%，陶士青、金韫之以及陶建锋为陶建伟的一致行动人，合计持有上市公司41.34%的股份。

根据当时公告披露，2020年上半年棒杰股份的净资产为7.18亿元。

棒杰股份主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以 ODM/OEM 的模式为客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

而华付信息是一家基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案提供商，主要产品 包括软件技术服务、软件产品、IT 开发服务等。公告披露，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60 亿元。

2020年上半年，华付信息的归母净资产为1.95亿元。对应51%的股权，2020年上半年的归母净利润为1702万元，而棒杰股份2020年上半年的归母净利润为2982万元。

2020年9月15日，深交所向棒杰股份下发问询函，就置换的合理性、控制权是否会发生变更、陶建伟从事软件技术的能力以及是否有利于增强公司持续经营能力等多个方面发出问询。

2020年10月8日，棒杰股份回复问询函表示，公司存在迫切的转型升级需求。公司所处的无缝服装行业生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈，公司主业面临的市场份额下滑。由披露来看，公司的净利率由2015年的14.24%震荡下降至2019年的6.33%。

棒杰股份还指出，为改善上市公司的经营，公司曾谋划向医疗健康等行业转型，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标。

对于2020年上半年华付信息对应股权净利润1702万元低于上市公司净利润2982万元的情况，深交所要求棒杰股份说明本次交易是否能增强上市公司盈利能力。棒杰股份指出，华付信息拥有深厚的大客户基础，主要客户包括腾讯、美团、T3出行、微众银行、平安科技等公司。根据披露，华付信息前五大客户为腾讯征信、腾讯云公司、微众银行、南京领行科技、平安科技以及美团旗下金融公司。2020年上半年前五大客户销售占比为57.85%。

2020年12月27日，棒杰股份发布《重大资产置换暨关联交易报告书》，2020年12月30日，深交所再次发布问询函，对报告中的多个事项提出进一步的问询。

问询函指出，公司置出资产在收益法下的评估值为5.76 亿元， 评估减值1.41 亿元，减值率19.68%，而对于标的公司拟置入资产，其净额账面价值为2.05 亿元的前提下，收益法下评估价值为14.91 亿元，评估增值率为 626.56%。深交所要求其说明置出资产是否被低估，以及交易完成后形成的占据总资产73.84%的6.61 亿元商誉，后续的商誉减值应对措施。

同时，从报告中披露的细节可以看到，标的公司华付信息的主要业务是按照服务频次向客户收取费用，但其在2018 年、 2019 年和 2020 年上半年提供服务的单价分别为 0.25 元/次、0.21 元/次、 0.16 元/次，单价下降明显。但报告中披露，上述报告期内该业务对应的毛利率分别为54.82%、 45.16%、65.11%。单价下滑，毛利率却提升，深交所要求公司说明这两者不一致的合理性。

深交所还注意到，华付信息原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。深交所要求公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况。

对于上述问询函，棒杰股份多次发布延期回复的公告，且一直未具体回复深交所的上述的进一步问询。

今年8月31日，公司发布资产置换进展公告表示，本次交易涉及资产的审计工作已基本完成，评估工作正在积极推进中。在前述工作的基础上，公司正与交易各方就本次重组方案的细节问题进行商讨和谈判。

然而在同日，棒杰股份全资子公司对外投资设立的合资公司完成了工商登记，并获得营业执照，经营范围包括服装制造、服装研发等。在此前公告中，棒杰股份表示，此举旨在不断丰富主营业务无缝服装产品品类，提升产品品质。

10月27日，棒杰股还同时发布了三季报，财报显示，第三季度，公司营收1.91亿元，同比增长4.54%；归母净利润1727万元，同比下跌20.44%。

自去年9月棒杰股份发布资产置换公告后，其股价从高点的10元/股附近一路下跌，截至到10月28日收盘， 棒杰股份股价4.47元/股，市值20.53亿元。公司在公告中表示，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。交易各方决定终止本次重大资产重组事项。

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