律师解读北交所：上市审核理念变化 激励中小企业告别“突击式”合规

沈怡然 距离北京证券交易所（下称“北交所”）11月15日的开市越来越近。相比沪深交易所，北交所聚焦的企业“更早、更小、更新”，甚至将上市门槛拉低到2亿市值水平。

11月3日，北京瀛和律师事务所业务中心总监高楠对表示，北交所的设立，意味着处在爬坡期的中小企业多了一个选择，除传统路线，还可以在融到B、C轮选择挂牌，在北交所上市同步融资，提前享受到资本市场的信誉度、估值溢价。

但是，与福利相对应的是，更早、更严格的全流程应对监管的合规责任。高楠表示，法律的角度看，北交所上市审核理念也发生了非常大的变化，基本的立意是，让上市成为一个系统化的工程。

所以，一些中小企业应该改变原有“突击式”的合规模式，从经营初期开始打造一个面向融资市场的经营模式与合规体系，提早、全流程做合规。在未来的资本市场，企业合规将是一个非常大的竞争力。

制度的精准和包容性

10月31日，中国证监会北交所发布了发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的规范性文件。

从注册制到北交所设立，大趋势是企业上市的阶段前移、上市更加常态化。高楠表示，北交所在制度上进一步破除新三板的政策障碍，和创业板、科创板相比，更贴合中小企业的发展，体现了一定的包容性和精准性。

高楠表示，北交所在制度上接轨现行上市公司主要监管安排，并针对性地契合创新性中小企业特点。

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》是北交所规则的基石之一。高楠表示，第一，北交所在公司治理、信息披露、停复牌管理等方面接轨现行上市公司主要监管安排，保持了各证券交易所监管标准的总体一致性。

第二，对上市公司的现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际量力而为。对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。

在现金分红、股权激励等方面实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。

《交易规则》整体延续了精选层以连续竞价为核心的交易制度，实行30%价格涨跌幅限制，给做市和混合交易留下制度空间。上市后，持股10%以下的股东没有锁定期，持股超10%的股东也只有一年的锁定期。

同时，北交所施行会员管理。一是为了落实证券法和《证券交易所管理办法》对于交易所会员管理制度提出的明确要求；二是便于市场理解，在公司制下，交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求，与会员制交易所总体一致；三是会员管理制度符合境内外公司制交易所的实践，境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理，已有成熟经验。

企业应告别“突击式”合规

当一家中小公司可以在更早期选择挂牌上市，这样的巨大转变，会在经营和合规上，给企业带来新的要求和挑战。

高楠表示，鉴于整体的社会环境、法律环境比较复杂，任何一家企业或多或少会存在问题，很多企业不能总想上市前做“突击式”整改，其实尽早做合规、保持持续合规对企业来说反而成本更低，也是一项竞争力的体现。

高楠表示，现在上市变得越来越规范、透明，北交所以信息披露为中心改变了审核理念，那些所谓“不为人知”的秘密很难被掩盖隐藏，那些所谓的“技术性处理”也很容易被识破。

对于北交所上市，高楠指出了中小创新企业可能面临的三大法律合规痛点问题，以及定制化的一揽子解决方案。

第一，历史遗留违规问题。包括违规担保问题、违规资金占用和拆借问题、违规关联交易、合同签署和履行不规范、知识产权权属存在争议。

第二，企业合规治理问题。包括“三会一层”组织机构不健全、利润分配机制不合规、上市主体独立性不清晰、实控人和董监高履职不适格、决策程序不合理、投资者保护机制不合规、内控制度不健全、信息披露机制不完善。

第三，持续发展的股权安排问题。包括股权结构设置不合理、存在股权投资和代持的法律风险、股权激励机制未建立。

高楠表示，在长期从事资本市场业务的律师看来，每一条都可能是一个“坑”，特别是专精特新中小企业的老板和管理层，应该至少记住主要痛点，对北交所上市的重点法律合规问题有基本性认识和框架性理解，做到对症下药、有的放矢。