珠海港收购天伦燃气迷局

邹永勤 珠海港打算开启一桩看似“奇怪”的收购。

6月8日，珠海港股份有限公司（珠海港，000507.SZ）发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告》。公告显示，珠海港拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑控制的天伦集团或Kind Edge Limited所持有的联交所主板上市公司——天伦燃气（01600.HK）1.2亿股股份；但公告同时亦显示，张瀛岑正在通过 Kind Edge Limited 收购天伦燃气股份。

这引发了市场的质疑：张瀛岑左手收购天伦燃气，右手又协议转让出去，目的何在？珠海港又为何不直接联系真正卖家进行股权收购，而非要通过张瀛岑进行呢？就此，采访了珠海港董秘处相关工作人员。

为何从张瀛岑处收购？

公告显示，珠海港本次交易对手方为天伦集团或 Kind Edge Limited，两者均为张瀛岑控制的企业；而交易标的则是联交所主板上市公司天伦燃气。

公开资料显示，天伦燃气是国内较早运营城市燃气的区域龙头企业，具有丰富的行业经验及管理优势，业务发展潜力较大。根据天伦燃气披露的2020年度报告，其主要股东分别是：天伦集团有限公司（46.95%）、IFC&IFC Fund（17.72%）、捷嘉发展有限公司（6.35%）、孙燕熙（0.57%）、其他（28.41%）。

其中，天伦集团有限公司以46.95%的股份为天伦燃气第一大股东，而张瀛岑、孙燕熙、张道远三人则通过金辉发展有限公司持有天伦集团有限公司100%股份（张瀛岑、孙燕熙、张道远分别持有金辉发展有限公司 60%、20%和 20%股权；孙燕熙系张瀛岑配偶，张道远系张瀛岑儿子）；此外，张瀛岑实益拥有捷嘉发展有限公司的全部已发行股份。

根据天伦燃气2021年5月17日披露的《控股股东增持股权》的公告，张瀛岑方正在通过Kind Edge Limited收购天伦燃气股份，收购完成后Kind Edge Limited将持有天伦燃气约14.05%的股份。

Kind Edge Limited中文名称为启益有限公司，于2021年4月9日在英属处女群岛注册成立，并由张瀛岑拥有100%股份，为其实际控制人。Kind Edge Limited收购天伦燃气股份的对手方正是天伦燃气的第二大股东IFC&IFC Fund，其拟以每股7.50港元向IFC&IFC Fund购入1.41亿股天伦燃气股权。

而这一交易，当时亦得到了市场各大机构的看好。比如安信国际在5月24日便曾发文指出这一交易“展现了公司控股股东对于公司的长期信心，将对公司股价表现起到正面刺激作用”；而招银国际研究部亦发表了类似的观点：“我们认为此次股权交易将提振市场对于公司的信心”。

但时间仅仅过去半月不到，Kind Edge Limited收购相关股份的流程尚未走完，张瀛岑方便迫不及待地要将1.2亿股股份转让出去，真正用意何在？而IFC&IFC Fund出售天伦燃气的价格为7.50港元/股，珠海港为何不直接联系IFC&IFC Fund，而非要以较高价7.68港元/股向张瀛岑方购买？

就上述问题，电话采访了珠海港董秘处。相关工作人员表示该公司并不了解张瀛岑方与IFC&IFC Fund之间的交易情况，此次投资天伦燃气出于战略布局考虑，并基于行业发展及天伦燃气未来成长性而商定的交易价格，综合成本低于收购公告前一交易日天伦燃气的收盘价，具有合理性。

而安信国际虽然没有明确指出张瀛岑方增持天伦燃气的原因，但文章中“此前IFC于公开市场减持后，市场较为担忧IFC后续的抛售，从而对公司股价造成压制；我们认为本次交易一方面较好地解决了IFC的后续退出问题，有效缓解了市场担忧”这样的表述，算是解开了张瀛岑方增持的动机。

至于购买成本，7.68港元/股确实比7.50港元/股高了一点，但考虑到Kind Edge Limited增持的若干条款，其实际增持成本会比7.50港元/股略高；再加上现在天伦燃气的股价已经比7.68港元的收购成本高出10%以上，这样一算，实际上7.68港元的收购价格就挺划算了。

查阅了天伦燃气5月17日发布的“内幕消息控股股东增持股权”，里面确实明确指出“Kind Edge Limited将以初始价每股股份7.50港元（可能会根据若干价格调整机制向上调整且代价可由Kind Edge Limited或天伦集团支付）收购本公司合共141000000股普通股”。

而联交所的行情数据显示，天伦燃气6月8日的收盘价为天伦燃气8.57港元，比7.68港元高0.89港元。

为何选择的是天伦燃气？

公告显示，珠海港此次收购的目的是“为进一步拓展公司新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力”。实际上，收购天伦燃气11.96%股权是今年继收购秀强股份和参股珠海金湾海上风电项目后，该公司在综合能源领域的又一次出手。

公告还透露，此次收购后续将充分发挥双方资源优势，共同拓展天然气市场，进一步推广天然气在各领域的应用，并积极拓展“煤改气”业务，并在未来共同探索和挖掘双方在新能源领域的协同发展，助力国家绿色环保战略。

资料显示，天伦燃气的历史可追溯至2002年，主要在河南省经营城市燃气销售与接驳工程等业务，是国内较早运营城市燃气的民营企业之一，目前运营区域已经由河南拓展至吉林、甘肃、山东、广东和云南等全国主要省市，业务范围涵盖城市燃气运营、长输管线及工业直供业务、加气站运营、工程安装服务等，形成了较为完善的城市燃气产业链。

现在市场最关心的问题是，既然要进军LNG领域，珠海港为何不对同在广东区域的深圳燃气（601139）、佛燃能源（002911）等进行收购，反而舍近求远，收购一家河南的燃气公司股权呢？

对此，珠海港董秘处的相关工作人员表示，一是因为，无论从战略角度还是财务角度来看，天伦燃气都很有竞争力；二是时间点的吻合，刚好这个时点天伦燃气有引入战略投资者的需求，而珠海港则有这方面的规划“此次收购是基于双方意愿的双向选择，收购价格合理”。

根据数据统计后得出的结果是：以6月8日收盘价计算，天伦燃气、深圳燃气和佛燃能源三者的市净率依次是：1.54倍、1.62倍和2.46倍，相较之下，天伦燃气确实具备一定的吸引力。

而珠海港在公告中也指出了选择天伦燃气的原因，“通过参股天伦燃气，能够在原有产业积累基础上，实现异地燃气业务布局，进一步拓展公司燃气业务规模和新的发展空间”；并强调本次收购将对该公司的经营和财务带来正向影响：“完成收购天伦燃气 11.96%股权后，公司将按权益法核算。天然气行业具有业务存量稳定、增量潜力巨大等行业特点，根据尽职调查结果，天伦燃气资产状况及现金流情况良好，负债率合理，盈利能力较强，分红稳定，本次收购有望增厚公司业绩，进一步增强公司的盈利能力”。

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