转板细则落地 京沪深交易所实现“互联互通”

梁冀继年初观典防务（832317.BJ）转板科创板后，翰博高新（833994.BJ）于3月10日由创业板上市委审议过会，成为第一家转板创业板的北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司。

审议公告显示，翰博高新符合转板条件和信息披露要求，但需请保荐人就其对大客户的销售占比及是否存在重大依赖等情况发表明确意见；保荐人还另需与申报会计师就其扣非净利润变动趋势与可比公司存在较大差异的原因及合理性发表明确意见。此前，观典防务于1月27日过会科创板上市委员会时，其保荐人与律师也被要求就其两主要股东为同胞兄弟却未认定为一致行动人发表明确核查意见。

从观典防务与翰博高新的范例看，北交所上市公司转板过程流程顺畅，从受理至过会的审核时长分别为47天和121天，远低于同期科创板与创业板的平均水平。

3月4日，沪深交易所分别发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（以下简称《科创板办法》）和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（以下简称《创业板办法》），明确北交所上市公司转板细则。

北京南山投资创始人周运南向表示，北交所向沪深交易所转板通道的设计安排，是为真正实现中国多层次资本市场错位发展、优势互补、互联互通，畅通三个交易所间的有效联系，使多层次资本市场成为一个有机整体，在服务创新型中小企业主阵地上给予北交所头部企业一个更大的资本高地，助力优质中小企业更上层楼，提升资本市场服务实体经济的能力，促进经济高质量发展。

开源证券分析师任浪表示，此次转板细则的正式发布，标志着北交所上市公司转板进入规范化、常态化阶段，代表着以三大交易所为核心的多层次资本市场体系初步建成。北交所作为我国多层次资本市场体系的重要纽带，一方面与新三板基础层、创新层形成中小企业层层递进的上市通道，另一方面与沪深交易所、区域性股权市场错位发展、互联互通，共同构成一个体系完整、层次清晰、功能互补的资本市场架构。

北交所转板细则落地

3月4日，沪深交易所分别发布北交所上市公司转板至科创板与创业板细则，明确转板公司股本总额不低于3000万元，股东不少于1000人、符合板块定位、明确减持要求等门槛，并明确开盘价确定方式。

《科创板办法》与《创业板办法》均规定，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市一年以上；计算北交所上市年限时，原精选层挂牌时间和北交所上市时间合并计算。办法还要求转板公司及实控人不存在最近3年受到证监会行政处罚、因涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未明确结论意见或者最近12个月受到北交所、股转公司公开谴责等情形；转板公司公众股东持股比例需达到股份总数的25%以上，若股本总额超过4亿元公众持股比例需在10%以上；且董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

此外，转板公司需符合板块定位。转板公司需结合相关规定，对公司是否符合科创板和创业板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人推荐转板的，应当确认转板公司是否符合科创板定位、科创属性以及创业板定位，沪深交易所要求保荐人进行核查把关，出具专项意见。

沪深交易所对转板企业进行问询。申请转板至科创板和创业板上市的，应按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送转板申请文件。在审核中沪深交易所若发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

办法还明确了减持要求，转板公司控股股东、实控人及其一致行动人自公司在科创板、创业板上市之日起一年内不得转让转板前股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

值得注意的是，办法明确了转板公司股票在科创板、创业板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在其向本所申请转板前最后一个有成交交易日的收盘价。

回顾过往，2020年6月，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，决定以新三板精选层挂牌公司转板至科创板或创业板为试点范围，进一步完善转板制度；2021年2月，沪深交易所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板/创业板转板上市办法》，明确精选层公司向科创板和创业板转板的相关办法；同年7月，上交所和深交所分别发布《转板上市配套业务规则》，转板进入实质性操作阶段。2021年，北交所成立，新三板精选层挂牌公司全部平移至北交所；时至今日，沪深交易所分别发布北交所上市公司的转板规则，新转板制度正式落地。

如是金融研究院研究总监伍艳艳认为，此次转板制度的亮点在于明确了时间和条件限制、转板限售期以及上市首日开盘价，并简化了转板流程，明确转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定。

转板路径打通

3月10日，创业板上市委公告审议结果，翰博高新符合转板条件和信息披露要求。翰博高新也成为第一家转板至创业板的北交所上市公司。2021年11月9日，翰博高新转板申请获深交所上市委受理；保荐机构为中信建投，律师事务所与会计师事务所分别由北京德恒律师事务所与天职国际会计师事务所担任，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

公开资料显示，翰博高新主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，系国内领先的光电显示薄膜器件生产和光学整体解决方案供应商，也是半导体显示巨头京东方的主要配套企业之一。

此前，翰博高新于2015年11月挂牌新三板，2020年7月作为首批企业挂牌精选层，并于次年11月15日平移至北交所。2021年11月3日，翰博高新首次披露拟申请转板上市，并于次日申请向深交所报送申报材料且停牌。停牌前最后一个交易日，翰博高新收报32.90元/股，这一价格也将成为翰博高新转板首日的开盘参考价。

上会稿显示，翰博高新申请向创业板转板所适用的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。财务数据显示，翰博高新2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1.04亿和1.36亿元。而截至2021年11月3日，公司公众股东持股比例为50.05%，董事会决议公告日前连续60个交易日累计成交1607.95万股，市值为40.89亿元。

公告显示，翰博高新前五大客户较为集中。2018年-2020年及2021年1-6月，公司前五大客户销售收入的比例均在95%左右；其中来自第一大客户京东方的销售收入分别为21.90亿元、20.70亿元、21.57亿元和11.30亿元，占各期营收比例分别为79.34%、86.97%、87.48%和85.05%。

审议公告显示，翰博高新需进一步落实披露报告期主要产品对京东方的销售占比情况，以及对京东方存在重大依赖的情况及风险，且需保荐人发表明确意见；另外，翰博高新需补充披露报告期扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润变动趋势与可比公司存在较大差异的原因及合理性，并请保荐人、申报会计师发表明确意见；此外，公司还需补充披露业绩下滑风险，并请保荐人发表明确意见。

数据显示，翰博高新2021年实现营收29.11亿元，同比增长18.05%；净利润1.47亿元，同比下降3.51%；扣非净利润0.94亿元，同比下降30.54%。翰博高新表示，报告期管理费用、研发费用等增长较多；子公司收益致其他收益同比增长。受此影响，公司报告期净利润同比变动较小，扣非净利润同比降幅较大。

此前，观典防务于2022年1月27日转板至科创板获审核通过，成为首家成功转板的北交所上市公司。安信证券新三板分析师诸海滨此前表示，观典防务成功转板至科创板，标志着我国多层次资本市场建设迈出了新的一步，“新三板基础层-创新层-北交所-沪深市场”互联互通的基本模式已经形成，对支持中小企业发展，促进共同富裕具备正面意义。

周运南表示，观典防务与翰博高新先后成功转板，代表多层次资本市场之间的互联互通是真实的，新三板作为优质企业的孵化器，向沪深两市特别是北交所输送上市公司是个正常的功能定位，也是多层次资本市场的意义所在。不过，他也指出，这不代表这是未来北交所企业发展壮大之后必走之路。京沪深交易所竞争关系的焦点是错位上市，上市之后各大板块间的融资、定价和交易功能相差并不大，也决定了转板不是北交所企业的必答题。

会否迎来转板潮

观典防务、翰博高新相继自北交所转板至科创板与创业板，标志着转板通道已畅通，因此市场对于北交所上市公司会否迎来一波转板潮抱有相当期待。

不过，周运南分析称，目前北交所企业整体规模还相对较小，先借助北交所发展壮大后再谋求更高的资本舞台是绝大多数公司的资本战略规划。目前科创板创业板相比北交所还有不小的流动性溢价和估值溢价，在再融资效率和投资者数量上也有不少优势，这是转板的吸引力所在，追求更好融资功能、定价功能和交易功能。目前北交所企业整体规模还相对较小，先借助北交所发展壮大后再谋求更高的资本舞台是绝大多数公司的资本战略规划，所以目前不会出现转板潮。

伍艳艳也认为，北交所整体估值与科创板、创业板相比仍有差距；但是从结构上看，估值套利空间已经被压缩。由于科创板、创业板两极分化较大，尾部公司表现并不尽如人意。数据显示，市值后20%的“双创”上市公司在估值、流动性等方面与北交所中位数相比差异不大，甚至差于北交所前20%的公司，“凤尾”与“鸡头”的界限已经非常模糊。

开源证券数据显示，北交所存量企业成长能力逼近创业板，盈利能力与科创板、创业板相仿。2018至2020，北交所上市公司年收入的年复合增长率为15.24%，接近创业板17.54%的水平，但明显低于科创板29.34%的水平。归母净利润的年复合增长率为33.32%，同样接近创业板36.15%的水平，但低于科创板的64.27%的水平。

华东某大型券商投行人士告诉，沪深交易所此前已有市场推广人员走访，意图吸引优质企业转板上市，但是大部分北交所和新三板企业质地仍与沪深交易所上市门槛有相当距离，且科创板、创业板对专利数量、研发强度、股东穿透等要求更加严格，企业暂时无法达到“双创”上市要求。

周运南也表示，新三板作为优质企业的孵化器，向沪深两市特别是北交所输送上市公司是个正常的功能定位，也是多层次资本市场的意义所在。有了转板以后，北交所要想留住更多的好企业，首先是加快基性配套制度的健全，其次是完善融资、定价、交易功能。

证监会此前表示，北交所的设立需处理好“两个关系”：一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

在2022年政府工作报告中，全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展也被提及。证监会主席易会满年初接受采访时也表示，总的看，试点达到了预期目标，全面实行注册制的条件已逐步具备。

开源证券研究认为，在以信息披露为核心的注册制改革推动下，IPO审核效率明显提升，直接融资迎来大扩容。注册制下不同板块错位发展，互补促进，进一步完善了我国多层次资本市场架构。注册制下上市条件更加多元包容，使处于不同发展阶段、不同行业属性、不同治理结构的科技创新企业都有了更加便捷的上市通道。注册制发行下新股定价方式更加市场化，定价效率大幅提升，新股抑价情况得到明显改善。注册制的全面推广，将更好的实现资本市场服务实体经济的功能。

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