监管亮剑 上交所对紫晶存储及有关责任人违规担保予以纪律处分

4月8日，从上交所获悉，上交所针对紫晶存储（688086.SH）及有关责任人的违规担保行为，作出纪律处分决定。

今年3月中旬，紫晶存储曾披露称，公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。

上交所有关负责人表示，本次纪律处分决定是针对紫晶存储已查实的违规事实，严格落实“零容忍”要求，及时亮剑，切实维护资本市场健康稳定和良好生态。上交所将同步加强与中国证监会相关部门和广东证监局的监管协同配合，并根据后续立案调查结果，视情况进一步做出严肃问责。同时，督促公司及其持续督导机构尽快采取有效措施，充分保护公司资金财产安全，切实维护上市公司和投资者利益。

据介绍，科创板设立以来，上交所按照证监会统一部署，坚决贯彻“三及时”和“零容忍”要求，坚持“抓早抓小、从严从快”，把导向树起来、把规矩严起来，推动提高上市公司质量，努力打造“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的市场。

来源：上海证券交易所官网

多次违规对外提供大额担保信披不一

根据上交所披露的纪律处分决定书，在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为。

上交所指出，紫晶存储及有关责任人未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保。

3月14日，紫晶存储披露，存在定期存单违规质押担保合计金额37300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。

其中，2021年3月5日、3月25日，子公司广州紫晶、梅州晶铠分别向广州银行存单质押10000万元，两笔质押金额均占上市公司2019年经审计净资产的11.14%。

上交所表示，对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但也未履行股东大会决策程序。

此外，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司2020年经审计净利润的96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

此外，上交所认为，公司存在的第二大问题是有关资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确。

2021年8月28日，公司披露2021年半年报，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年报问询函回复公告，称公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。

但2022年3月14日公告显示，2021年3月至4月，紫晶存储及子公司共发生4笔违规担保，合计金额23250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

上交所认为，上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是公司重要的经营信息，公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。

公司相关人员受纪律处分 中信建投两保荐人被通报批评

上交所表示，鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对紫晶存储及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。

上交所认为，公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关信息披露义务，导致公司巨额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的 信息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交 易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》) 第 1.4 条、5.1.1 条、第 5.1.2 条、第 7.1.16 条等相关规定。

此外，上交所对紫晶存储持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉予以通报批评。

紫晶存储在 2020 年 2 月 26 日在上交所上市。中信建投证券为紫晶存储首次公开发行股份并上市的保荐机构，保荐代表人为刘能清、邱荣辉。

上交所认为，在持续督导期内，公司保荐代表人刘能清、邱荣辉未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并 督促公司披露违规担保事项，相关持续督导意见不准确；同时，未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确。

对两位保荐人所提申辩理由，上交所认为不能成立，并详细说明了不予采纳的理由：

第一，责任人提出，自公司上市以来其持续督促公司和相关人员严守各项内控制度，上交所认为该理由不能成立。紫晶存储持续发生多笔大额违规担保，反映出内控制度存在重大缺陷，相关违反内控制度的情况持续多次发生，保荐代表人却从未指出公司内控存在上述问题。

第二，责任人提出违规担保系实控人主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内控制度和信披要求，保荐代表人常规核查手段失效，上交所认为该理由不能成立。上交所在前期问询函中已明确要求保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，保荐代表人却未能予以充分关注，在对涉及公司存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登陆网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致发表的持续督导意见不准确。

第三，责任人提出在发现违规担保后及时核查及督促，上交所认为这属于应当履行的事后补救措施且并未有效减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

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