信托业分类改革重启，促进行业回归本源、创新转型和高质量发展

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闫斐/文近期多家信托公司收到监管下发的《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），信托业务分类改革迈出坚实一步。

《征求意见稿》围绕已运行多年的现有信托业务分类中存在的维度多元、业务边界不清、相互交叉、服务内涵模糊等问题，特别是既无法充分反映行业发展现状和业务实质，也不利于监管对信托业风险防范、回归本源、创新发展等导向的突出问题，按照回归信托本源、明确分类维度、突出差异竞争、保持标准统一的总体要求，通过调整信托业务分类，进一步厘清业务边界和服务内涵，以促进信托公司和行业在规范发展的基础上，进一步充分发挥信托制度优势和行业传统竞争优势，不断提升金融服务水平，实现行业整体长期、可持续、高质量发展。

根据《征求意见稿》，信托公司要按照信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容的维度对信托业务重新进行分类，主要包括资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，各类信托业务再向下细分，突出能够发挥信托财产独立性等制度优势的信托业务品种，整体与资管新规一脉相承，不仅与国内其他同业资产管理业务保持了统一监管标准，也与国外同类相关信托业务的内涵总体保持一致。

根据新的分类，资产管理信托是指信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资管理金融服务的自益信托业务，《征求意见稿》进一步明确了该业务的私募定位，以区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务。该规定旨在要求信托公司坚持受托人定位，以为委托人服务作为业务的出发点履行受托人管理职责，改变传统融资类业务从融资人资金需求角度出发，设计融资方案继而寻找、匹配资金提供方的业务模式。此外，《征求意见稿》要求信托公司要有效防控期限错配风险和集中度风险，加强信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险管理，落实净值化管理，继而为投资者创造真实的投资风险回报。具体按照信托计划实际投资于债券类资产、权益类资产、商品及金融衍生品是否超过80%的比例，划分为固定收益类资产管理信托、权益类资产管理信托、商品及金融衍生品类资产管理信托以及混合类资产管理信托。

资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务。《征求意见稿》特别强调该类信托业务不得涉及募集资金行为，不得在信托项下开展负债业务，不得以受托资金发放信托贷款，不得为各类违法违规活动提供通道服务。资产服务信托按照服务具体内容和特点，主要包括行政管理受托服务信托、资产证券化受托服务信托、风险处置受托服务信托、财富管理受托服务信托，各类项下再进行进一步细分。

其中，行政管理受托服务信托的分类规定，既是监管对于多年来信托公司作为独立第三方在提供包括会计估值、资金清算、风险管理、信息披露等方面所发挥的积极作用的肯定，也是监管对于信托企业在包括涉众性社会资金、资管产品、债券担保品受托、企业/职业年金受托以及其他行政管理资产服务领域具有的独特制度优势和广阔发展前景的肯定和看好。此外，《征求意见稿》开创性地明确了信托公司可开展包括债券担保品受托服务信托、企业市场化重组受托服务信托、企业破产受托服务信托等业务，这些业务可以充分发挥信托在破产隔离方面的制度优势，提升效率，是其他类型金融机构主体所不具备的金融功能和属性。尽管相关市场尚处于早期培育阶段，目前也缺乏法律强制要求等配套制度，但无疑蕴含着广阔的潜在市场空间。

第三类是公益/慈善信托，主要是指委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的信托业务。根据要求，公益/慈善信托的信托财产及收益不得用于非公益目的。

值得关注的是，此次《征求意见稿》并未涉及近年来对行业整体和许多信托企业营收、净利润贡献较大的融资类信托。这并不意味着信托公司将不再具备融资功能，我们判断短期内应该也不会被清零，只是在监管压降融资规模总体方向不变的大背景下，传统业务主要从融资方需求角度出发的业务模式和逻辑，或将难以为继。在新的资产管理信托中，信托企业按照委托人要求，从受益人利益的角度开展资产管理活动，包括投资非标债权类资产，应该还是有一定空间。市场普遍认为，融资类业务未来向标准化债权融资工具转型继而实现彻底投行化，或通过回表限制在自有资金业务范围内，在新的资本管理和流动性约束机制下限额规范发展，将是可能的转型方向。根据中国信托业协会统计数据，截至2021年末，信托行业整体融资类信托规模余额3.58万亿元（占比为17.43%），同比压缩1.28万亿元，降幅26.28％；与2019年最高峰相比累计压降约2.25万亿元。当然，未来如果允许资产管理业务固定收益类信托计划投资信托贷款，那么在包括防火墙设计、信托贷款发行制度、信息披露、集中度管理等方面，也应有一系列配套制度规范安排作为保障和前提。

此外，《征求意见稿》还要求信托公司落实主体责任。特别是，要立足受托人定位，重新设定业务边界，准确划分各类信托业务，通过完善相关内部管理制度提高分类质量，在此基础上进一步调整优化发展战略，立足本源，重塑发展模式，不断提高专业服务能力，认真全面梳理、有序整改存量业务，有效防控风险的同时，实现业务转型和创新发展。《征求意见稿》强调，要严禁新增通道业务和非标资金池业务，坚持压降影子银行风险突出的融资类信托业务，不得以私募基金形式开展资产管理信托业务。针对基于信托关系开展的私募基金管理等业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。对于其他不符合本通知分类要求的信托业务，在资产管理信托项下单设待整改信托业务一类，将相关业务归入此类别，按照业务特点有序实施整改。

事实上，早在2014年，央行就发布了由信托业协会提出并起草的行业内第一份关于信托业务分类标准——《信托业务分类及编码》。2015年，原银监会信托部开始牵头筹划信托公司信托业务分类的相关研究和修订工作。2016 年，监管部门曾推行过八大业务分类试点改革。2017年，信托业务分类试点工作启动。监管下发了《信托业务监管分类试点工作实施方案》以及《信托业务监管分类说明》（试行）两份文件。此后经过近一年的分类试点，监管部门起草了《信托公司信托业务监管分类指引（试行）》，在此前八项业务分类基础上补充增加了产权信托，后因相关分类维度多样、边界模糊不清等问题，并未在全行业予以推行。2018 年，时任银保监会副主席黄洪在中国信托业年会表示，未来信托业务要坚持发展具有直接融资特点的资金信托、以受托管理为特点的服务信托和发展体现社会责任的公益/慈善信托。此后，2020 年5 月发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》再度提及要发展有直接融资特点的资金信托，同时明确将服务信托业务和公益（慈善）信托业务排除在资金信托新规框架之外。此次《征求意见稿》的下发，意味着信托业务分类改革经过多年的酝酿再次重启，并迈出了坚实的一步。

总体而言，此次《征求意见稿》采用的信托业务分类逻辑、维度、标准和具体内容较此前有着显著的不同，进一步明确和强调信托公司受托人的功能定位，突出信托制度优势和业务特色，为行业创新转型提出了更加明确、具体的方向指引，持续推动回归本源。其中，要求压降整改融资类、通道类业务，落实产品净值化管理等规定，也与近年来国家防范化解系统性风险、持续整治影子银行、统一资管行业监管标准与规则的监管总基调和方向保持了一致，且能更好反映信托业务本质，避免监管套利，符合行业高质量发展趋势和监管整体导向。但在未来分类过程中，新旧分类如何实现有效对接、衔接，或许还需要监管进一步具体指引。

无疑，《征求意见稿》对于信托行业整体长期可持续、高质量发展具有重要意义，但短期或仍将面临增速放缓、竞争加剧、转型压力持续加大的局面。一方面，传统融资、通道类业务面临持续压降和整改，对营收和净利润贡献将进一步下降；另一方面，创新转型相关的资产管理信托业务因市场竞争激烈、信托企业整体主动管理能力与券商资管、公募基金等仍存在较大差距；与此同时，监管鼓励的资产服务信托、公益/慈善信托等本源业务虽既具有良好的发展前景和广阔的潜在市场空间，又能充分发挥信托制度优势，但因当前总体市场规模相对较小，客户有待进一步培育，同时也对信托企业的专业服务能力提出了更高要求，短期内，恐暂无法对传统融资类、通道类业务骤降后的业绩压力构成有效支撑。

根据《征求意见稿》，下一步，监管将根据信托业务发展情况，制定完善相关信托业务的监管规则，一些制度层面原则性的规定也有待进一步完善和细化，引导鼓励信托公司按照资管新规要求依法合规开展资产管理信托，大力发展资产服务信托和公益/慈善信托；与此同时，结合信托业务分类，持续完善资本管理、流动性管理、监管评级、信托保障基金缴纳、信托产品登记等监管机制，并督导属地分支监管机构对信托业务分类和展业合规持续监管，对存在的违规问题限期整改或依法采取暂停业务等审慎监管措施。

对信托企业而言，一方面，需按照《征求意见稿》要求将分类工作纳入内控体系，明确归口管理部门和职责，建立健全业务分类数据质量监测机制，积极做好存量业务的准确分类；另一方面，要前瞻性地积极调整、优化长期发展战略，在全面梳理、有序整改并逐步清零相关存量业务基础上，进一步加大监管鼓励的业务方向创新转型力度，在相关业务资格、牌照获取、专业人才培育等方面做好准备，不断提升主动管理能力、投研能力和专业服务能力，持续完善公司治理和组织架构，进一步优化资源配置，持续健全风险防控体系，力争在行业整体转型中抢占先机，把握机遇，实现弯道超车。

（作者系华润金控战略发展部专业副总监，经济学博士，宏观经济研究院特约研究员。本文仅代表作者个人观点，不代表或反映所在机构立场与观点。）

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