证监会修改创业板IPO规定！取消创业板新股定价与申购等挂钩要求，沪深所将最高报价剔除比调为“不超3%”

证监会修改创业板IPO规定！取消创业板新股定价与申购等挂钩要求，沪深所将最高报价剔除比调为“不超3%”

（北京，记者高云）讯，监管层终于对新股定价出手了，证监会、上交所、深交所相继发布创业板、科创板IPO发行承销特别规定修订等多项内容。

9月18日，证监会发布《关于修改的决定》。本次修改《特别规定》，取消新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由深圳证券交易所在其业务规则中予以明确。

沪深证券交易所、中国证券业协会同步完善了科创板、创业板新股发行定价相关业务规则。

四种情形将发布投资风险特别公告

《特别规定》第八条修改为，采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

一是发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；

二是发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；

三是发行价格超过境外市场价格的；

四是发行人尚未盈利的。

按照有关立法程序的要求，《特别规定》自2021年8月6日至9月5日在证监会网站向社会公开征求意见。从反馈意见情况看，社会各界对修改思路和修改内容总体认同，同时也提出了一些意见建议。证监会对各方提出的意见和建议逐条进行了认真研究，吸收采纳合理意见。

修改后的《特别规定》自2021年9月18日起施行。规则发布前已刊登招股文件启动发行工作的企业，适用原规定；规则发布后启动发行工作的企业，适用新的规则。

科创板、创业板IPO最高报价剔除比例调整为“不超过3%”

同日，深交所修订《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

《首发实施细则》本次修改内容主要包括四个方面。

一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%；

二是取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；

三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任；

四是与中国证券业协会《注册制下首次公开发行股票承销规范》修订相衔接，取消发行价格超出投价报告估值区间范围需说明差异的相关要求。

同是在今天，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》的通知。本次修订主要包括4个方面内容。

一是最高报价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过3%”。

二是明确初步询价结束后如确定的发行价格超过网下投资者报价平均水平的，仅需在申购前发布1次投资风险特别公告，无需采取延迟申购安排。

三是对于定价不在投价报告估值区间范围内的，取消发行人和主承销商应当出具说明的要求。

四是强化报价行为监管，进一步明确网下投资者参与新股报价要求，并将可能出现的违规情形纳入自律监管范围。

此外，通知提到，网下发行比例应当遵守以下规定。

一是公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

二是公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

三是应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。

科创板自律委提三大倡议

此前不久，上交所第二届科创板股票公开发行自律委员会（以下简称自律委）于近日召开了第一次工作会议，研究讨论了促进科创板股票发行承销业务规则修订实施平稳过渡的针对性措施，包括最高报价剔除比例的业务实践安排，审慎评估定价是否超出“四个值”的孰低值与超出幅度，以及规范参与股票发行业务等，提出了行业倡导建议。

一是为鼓励网下投资者规范参与、合理报价，约束非理性报价行为，建议初步询价结束后，剔除拟申购总量中报价最高部分的比例不超过3%，也不低于1%。

一是为鼓励网下投资者规范参与、合理报价，约束非理性报价行为，建议初步询价结束后，剔除拟申购总量中报价最高部分的比例不超过3%，也不低于1%。

二是为支持发行人和主承销商理性行使定价权利，建议根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况及承销风险等因素，审慎评估定价是否应超出网下投资者报价“四个值”的孰低值及超出幅度，超出幅度不高于30%。

二是为支持发行人和主承销商理性行使定价权利，建议根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况及承销风险等因素，审慎评估定价是否应超出网下投资者报价“四个值”的孰低值及超出幅度，超出幅度不高于30%。

三是建议市场参与主体进一步强化规范意识、责任意识、风险意识，恪守规则规定，把牢合规底线。买方机构加强内控建设，深化专业研究、独立客观报价，卖方机构提高投价报告撰写质量，完善业务流程，不断提升承销执业水平。

三是建议市场参与主体进一步强化规范意识、责任意识、风险意识，恪守规则规定，把牢合规底线。买方机构加强内控建设，深化专业研究、独立客观报价，卖方机构提高投价报告撰写质量，完善业务流程，不断提升承销执业水平。

上交所称 ，对于自律委提出的行业倡导建议表示支持，呼吁市场各方共同遵守，并将在发行方案备案工作中，对发行人和主承销商遵守行业倡导建议的有关情况予以重点关注。

资深投行人士王骥跃表示，上述倡议内容，既放开了博弈空间，又限定了高价发行，指导思想是加大博弈，但不要高定价，保障IPO可持续性。

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