“大基金”加持的德邦科技冲刺科创板：部分销售服务商曾被列入经营异常名录

胥帅 文多

“大基金”加持的又一家半导体公司要冲刺科创板了，它就是烟台德邦科技股份有限公司（以下简称德邦科技）。当前，德邦科技已经完成了第二轮问询的回复。

德邦科技最引人瞩目的地方，是它背后的股东“天团”，除“大基金”外，经过穿透，还有TCL、SK海力士等知名公司。

在两轮问询中，德邦科技被重点问到经销模式及销售服务商。《》记者注意到，公司的部分销售服务商注册资本不高，还出现过登记场所无法联系的情况。

“大基金”加持的半导体封装企业

德邦科技是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的企业，处于半导体产业下游环节。德邦科技的下游客户中，除消费电子的苹果、思科、华为之外，还包括京东方、瑞声光电、宝马汽车、特斯拉、通威股份等。

从产品营收结构看，半导体封装材料在德邦科技营收中占比并非最高。以2020年营收为例，智能终端封装材料占营收比例40.17%，其次是新能源材料，为39.39%，最后才是集成电路封装材料，为9.36%。

2018年~2020年及2021年上半年，公司营收分别为1.97亿元、3.27亿元、4.17亿元、2.35亿元，净利润分别为-354.05万元、3316.06万元、4841.72万元、2382.18万元。

德邦科技招股书（申报稿）截图

《》记者注意到，德邦科技前五大直销客户基本都属于国内新能源、消费电子领域的头部企业。以2020年为例，其前五大直销客户分别是通威太阳能（合肥）有限公司、普联技术有限公司、阿特斯阳光电力集团股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、歌尔股份有限公司，德邦科技对这些公司合计销售额9233.09万元，占总销售额22.19%。报告期内，德邦科技主营业务毛利率分别为34.59%、40.02%、34.88%、32.83%。

报告期内，德邦科技还存在通过供应商取得银行贷款的情形，也就是转贷。

2018年和2019年，公司的银行借款涉及转贷行为的金额分别为6100万元、4071.78万元，相关供应商收到银行贷款资金后，均在较短时间内将该等转贷资金转回至公司或子公司的银行账户。梳理发现，德邦科技一共发生7笔转贷，单笔金额均超过1000万元，涉及供应商基本都是德雷泰经贸。

德邦科技表示，相关转贷资金均用于公司日常经营所需，未用于购买长期资产、理财投资、拆出资金或国家禁止生产经营领域，不存在挪用或故意占用资金的情况，也不存在资金体外循环的情况。自2020年起，公司未有新增银行转贷情形，前述转贷行为所涉银行贷款均已按期归还。

前员工在经销商销售部门

德邦科技最引人瞩目的，是其背后的股东“天团”。公司第一大股东就是赫赫有名的“大基金”，即国家集成电路产业投资基金股份有限公司，持股比例达到24.87%。

2021年3月，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称长江晨道）又以增资的方式入股，而其背后的合伙人之一就是TCL旗下的新疆TCL股权投资有限公司。当时，通过增资入股的另一股东是江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），其背后的合伙人之一是SK海力士（无锡）投资有限公司。而海力士半导体，是世界第三大DRAM制造商。

德邦科技招股书（申报稿）截图

半导体业内较为知名的公司还通过德邦科技一些董监高的“兼职”情况，与之发生了联系。

德邦科技董事杨征帆还是中微半导体设备（上海）股份有限公司、雅克科技、北方华创等细分龙头企业的董事。这可能因为杨征帆是“大基金”的基金管理人（指华芯投资管理有限责任公司）的投资三部副总经理，而上述兼职公司同样也是“大基金”青睐的标的。另外，德邦科技独董杨德仁也在晶盛机电、新特能源等知名光伏企业兼任独立董事。

目前，德邦科技已经历了两轮问询，经销模式是两轮问询重点。

报告期内，德邦科技经销模式收入占到收入结构的一半以上。梳理发现，德邦科技经销商流向的最终客户是立讯精密、宁德时代、飞利浦、歌尔股份等。

不过，自2021年开始，应宁德时代内部精简采购流程的要求，且考虑到双组份聚氨酯结构胶等产品大批量供货的特点，经协商一致，德邦科技与宁德时代的合作模式由原有的经销模式逐步变更为直销模式。

第一轮问询环节，德邦科技被问经销商业务真实性问题。德邦科技回答问询时提到了离职员工跳槽至经销商一事。

一名前销售人员因自身职业发展考虑自公司离职后，任职于经销商深圳市特佳尔电子科技有限公司（以下简称特佳尔）的销售部门。2018年~2020年及2021年上半年，德邦科技向特佳尔销售金额分别为664.92万元、597.15万元、591.01万元及333.11万元。

不过德邦科技也表示，该员工不属于经销商的实际控制人、股东或主要管理人员。

资深投行人士王骥跃向《》记者表示，前员工任职经销商销售部门，应关注独立性问题和利益输送可能。即便不是经销商董监高，但也需要确定相对发行人的独立性，“要排除这种情形，才能认定经销商的销售是真实销售”。

部分销售服务商曾被列入经营异常名录

根据首轮回复，德邦科技在直销模式下，为加强客户开拓、提高服务效率，聘请了第三方为公司提供客户订单获取、项目需求反馈、物流协调跟踪、单据发票落实、协助催收货款等辅助销售服务，发行人与该等服务商签署销售服务协议，并主要依据销售金额、回款或发货情况以及协议约定的佣金比率支付佣金。报告期内，德邦科技累计支付的销售佣金为1363.15万元。

《》记者研究发现，每个销售服务商的佣金比例并不固定，部分差值较大。比如深圳创博辉科技有限公司（以下简称创博辉）在2020年的回款金额最高，佣金比例维持在5%~13%。但苏州德艾蒙电子科技有限公司的佣金比例高达29%，2020年的回款金额233.94万元，佣金金额达56.64万元。而像深圳市诺领新材料有限公司，在2020年的佣金比例则不过8%。

德邦科技问询函回复截图

对此，上海新古律师事务所王怀涛律师表示：“可能会被询问，尤其针对业务佣金比例差别过大的原因、个别客户佣金比例高的原因及合理性等问题。”

德邦科技还有部分销售服务商注册资本不高，还有出现过登记场所无法联系的情况。

根据启信宝等多个企业信息查询软件，创博辉的注册资本仅有10万元。它于今年2月15日被列入经营异常名录，原因是登记住所无法联系。值得一提的是，创博辉2020年年报中未见登记电话。另一销售服务商深圳市以瑞电子有限公司的注册资本100万元，曾在2015年因同样原因列入经营异常名录。

对于与销售服务商合作的原因，德邦科技的解释是：为更好地开拓市场、提升客户服务质量，其遴选销售服务及客户拓展能力较强的第三方服务商，或聘请历史合作关系较好的部分经销商协助提供客户销售服务，符合公司业务开展实际情况，具有商业合理性和必要性，且符合行业惯例。经核查，除发行人支付销售佣金、正常的产品购销关系外，发行人及其关联方、核心岗位人员与公司主要销售服务商均不存在其他资金往来、其他利益安排或关系。

3月2日，《》记者就前员工任职经销商销售部门和销售服务商的相关问题致电了德邦科技，并向其发送采访提纲。对方表示，向领导请示再说。但截至发稿时，记者未获回复。

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