欣龙控股董事会换届起争端 外籍董事拒绝参会，两董事大唱反调

曾剑 文多

2020年，口罩的热卖使得欣龙控股（000955,SZ）业绩大振。但与此同时，公司主要股东海南筑华科工贸有限公司（以下简称海南筑华）、嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司（以下简称嘉兴天堂硅谷）之间的争斗逐渐明朗化。2021年度，欣龙控股预计盈利大幅缩水，而两大股东的争斗却愈演愈烈。

3月10日晚间，欣龙控股宣布召开董事会审议了董事会换届选举事项。对于上市公司推出的候选人名单，公司部分董事提出异议，其中外籍董事Antony更是拒绝参加此次董事会会议。

董事会换届中的异议

据欣龙控股公告，公司董事会审议通过了换届选举董事的相关议案。公司表示，其第七届董事会全体董事任期已届满。由公司控股股东嘉兴天堂硅谷提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名鲍钺、于春山、张晟、黄阳、张全有、郭开铸为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名何佳、张瑞君、高志勇为公司第八届董事会独立董事候选人。

《》记者注意到，欣龙控股上述董事候选人名单引发了现任董事的异议。

郭开铸对非独立董事候选人鲍钺、于春山投反对票，对非独立董事候选人张晟、黄阳、张全有投弃权票，对所有独立董事候选人投弃权票。

郭开铸表示，鉴于之前上市公司两大股东是本着产业资本和金融资本相结合的原则，于2019年12月21日签订了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，明确欣龙上市公司的公司治理架构为11名董事，其中嘉兴天堂硅谷7名，海南筑华4名。在郭开铸看来，嘉兴天堂硅谷此番未经与海南筑华商量，强行改变之前双方协商制定的公司治理结构，是对上市公司和投资者不负责任的行为。

郭开铸还透露，海南筑华在董事会召开前已将自己提议的4名董事名单发给了上市公司和嘉兴天堂硅谷。他认为嘉兴天堂硅谷无视协议约定，只给海南筑华安排一名非独立董事，不符合双方约定。

启信宝显示，目前郭开铸为海南筑华法定代表人、执行董事。

欣龙控股现任董事郭义彬在董事会上对所有董事候选人投了反对票。郭义彬称，根据本次董事候选人提供的资料，未发现有不适合任职的情况，但鉴于认为董事会改选方案，不利于公司的稳定，其不赞成本次董事会提案。“真诚希望公司股东能友好合作，共同推进公司发展。”郭义彬表示。

值得一提的是，由于对股东提名的董事候选人有异议，欣龙控股董事Antony甚至拒绝参加公司此次董事会会议。简历显示，Antony为印尼籍，现任海南中昆企业管理有限公司执行董事。

虽然有3名董事表达出异议，但在6名董事同意的情况下，相关议案还是通过了董事会审议。

围绕董事会席位“缩水”对簿公堂

海南筑华曾是欣龙控股控股股东，目前为公司第二大股东。2019年12月，海南筑华与嘉兴天堂硅谷签署了相关协议，海南筑华向嘉兴天堂硅谷转让其持有的欣龙控股4459万股股份；同时，海南筑华将其所持有的欣龙控股4550.86万股股份的表决权委托给了嘉兴天堂硅谷。

另外，海南筑华的一致行动人海南永昌和也将其持有的欣龙控股517.08万股股份转让给嘉兴天堂硅谷。上述股份转让及表决权委托完成后，嘉兴天堂硅谷成为欣龙控股单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人变更为王林江、李国祥。

2020年8月，海南筑华称其与嘉兴天堂硅谷因履行《表决权委托协议》义务及其他相关事宜发生争议，并已向深圳国际仲裁院提交相关仲裁申请，请求解除《表决权委托协议》。两大股东的矛盾就此公开。

2021年5月，欣龙控股披露称，海南筑华主动撤回仲裁申请。彼时，嘉兴天堂硅谷高调表态称，作为欣龙控股的控股股东，诚挚欢迎并期待全体股东与其一道齐心协力，加快提升上市公司经营能力、优化内部管理。

与此同时，嘉兴天堂硅谷通过持续增持以提升控制地位。

平静局面很快又被打破。欣龙控股于2021年12月31日公告称，拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中最主要的变化在于拟将“董事会由11名董事组成”修订为“董事会由9名董事组成”。彼时，郭开铸、郭义彬在董事会表决时投了反对票；时任董事魏毅对放弃表决，理由为：不能完全理解本次《公司章程》修改的意义。但修订议案还是获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。

在董事会反对无效的情况下，郭开铸选择了诉讼程序。今年1月中旬，欣龙控股披露称，海南省澄迈县人民法院已受理海南筑华起诉上市公司、第三人嘉兴天堂硅谷决议纠纷一案。海南筑华在诉状中指出，欣龙控股第七届董事会第二十三次会议的召集程序和表决方式违反公司章程的规定，诉争董事会决议的内容违反海南筑华与嘉兴天堂硅谷之间关于上市公司治理结构的约定，决议内容严重损害了欣龙控股以及海南筑华的合法权益，其请求法院判决撤销诉争董事会决议。

值得一提的是，在欣龙控股1月17日召开的2022年第一次临时股东大会上，修订《公司章程》的议案顺利获得通过，同意票数为1.49亿股，反对票数只有1280.63万股，弃权票6600股。虽然海南筑华手持欣龙控股4550.86万股股份，但苦于已将表决权委托给了嘉兴天堂硅谷，只能眼睁睁看着对方投赞成票。

在3月11日的董事会会议公告中，郭开铸称，股东大会决议是（嘉兴天堂硅谷）在不当行使海南筑华拥有的表决权前提下“通过”的。他还表示，海南筑华原提名的两名董事辞职后，在补选新的董事前不应召开董事会。否则，违背了《股权转让协议》中董事人数安排的约定，不利于公司治理结构的稳定和公司的经营发展。

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