2021年年报亏损1.3亿元，锦龙股份被深交所“灵魂十问”！中山证券受行政处罚的影响备受关注

王砚丹 何剑岭

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锦龙股份业绩大幅低于行业平均引发监管关注。3月16日，深交所向锦龙股份发出年报问询函，提出十个“灵魂拷问”问题，包括对融资融券业务的减值准备计提是否充分、对中山证券未计提商誉减值是否合理、非公开发行是否存在实质障碍等。

3月9日，锦龙股份发布2021年年报。年报显示，公司2021年实现营业收入10.06亿元，较上一年下降39.84%；归属于上市公司股东的净利润为-1.31亿元，由盈转亏。

根据证券业协会公布的证券公司2021年度未审计经营数据统计，2021年度，全行业140家证券公司实现营业收入5024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1911.19亿元，同比增长21.32%。

问询包括是否向股东输送利益、中山证券受行政处罚对公司影响等

深交所的十个问题中，较为重要的有如下四项内容：

第一，锦龙股份拟向朱凤廉进行定增，朱凤廉拟以12.59元/股的价格全额认购，募集资金总额不超过33.24亿元。本次非公开发行股票已经股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。

深交所要求锦龙股份说明截至回函日非公开发行股票事项的进展情况，后续推进是否存在实质障碍。此外，认购对象朱凤廉作为锦龙股份的实际控制人之一，截至2022年1月6日，锦龙股份控股股东及其一致行动人累计质押4.238亿股，占其持有公司股份总额的94.51%。深交所要求锦龙股份说明朱凤廉认购本次非公开发行股票的资金来源，是否具备认缴实力。

第二，深交所指出，锦龙股份2017年以来每年均存在向控股股东借款的情况。2022年1月29日又披露公告称，拟向控股股东新世纪公司借款总额不超过20亿元，期限一年，借款年利率不超过10%。深交所要求说明关联借款利率的公允性，是否涉嫌向控股股东输送利益。

第三，锦龙股份主要依托中山证券、东莞证券开展证券业务，其中中山证券为并表子公司。截至报告期末，锦龙股份融出资金期末余额为21.36亿元，占总资产的10.16%，同比增长7.55%，计提减值准备0.16亿元。深交所要求说明大额融出资金对公司偿债能力、流动性水平是否产生不利影响；说明账龄情况，是否存在到期后展期以及账龄长于1年而未收回的情况；结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等，说明对融资融券业务的减值准备计提是否充分，是否存在部分项目担保率低于监管要求的情形。

第四，中山证券于2020年8月收到中国证监会深圳证监局出具的行政监管措施决定书。深交所要求锦龙股份定量分析前述监管措施对中山证券业务开展的影响，并说明未对收购中山证券形成商誉3.8亿元计提减值的原因。

锦龙股份认为公司不存在重大内控缺陷

由此可见，交易所对锦龙股份的问询以年报为主，但不仅仅局限于年报，还包括定增股东资金来源、关联方交易公允性等市场关注的焦点问题。

而上述深交所提及的2020年8月20日中山证券被处罚一事，一度引起市场和行业高度关注，也是锦龙股份亏损的重要原因。

2020年8月20日，锦龙股份发布公告称，中山证券收到行政监管措施决定书。深圳证监局发现中山证券存在以下问题：一是1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；二是未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；三是印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

深圳证监局因此对中山证券进行重罚：暂停新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务(含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务)，暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐等人也收到相应罚单。

锦龙股份表示，2021年归母净利由盈转亏主要是中山证券2020年8月收到监管部门的行政监管函，新增资本消耗型业务被暂停，导致营业收入下降幅度较大。另外，中山证券部分持仓债券估值下跌，公允价值变动出现损失。

值得一提的是，《》记者查阅资料后发现，锦龙股份在《2021年度内部控制评价报告》中，认为公司没有关于财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷、重要缺陷。对中山证券的问题，被视作“内部控制一般缺陷”，并指出中山证券已及时采取了相应的整改措施，“目前中山证券已建立了系统的内部控制管理制度，形成了规范、完整的内控体系。”

此外，锦龙股份的另一家参股券商东莞证券拟在深交所主板上市，并已经过会。东莞证券计划公开发行股票数量不超过1.67亿股，募集资金拟全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

按照深交所的要求，锦龙股份应该于2022年3月30日前将问询函材料报送交易所并对外披露，同时抄送派出机构。

公司如何回复交易所这份重要的问询函，《》记者将持续关注。

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