对债券承销“白菜价”、承销费与发行利率直接挂钩说不！债券承销业务规范有了新修订

陈晨 叶峰

今日晚间，中国证券业协会发布通知公告称，为落实公司债券注册制有关要求，进一步细化承销业务规则，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《公司债券承销业务规范》（以下简称《承销规范》）进行了修订，现予发布，自发布之日起实施。

《》记者梳理发现，本次修订后的《承销规范》，新增了包括承销机构不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务等。同时，为防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格，并限制结构化发债，《承销规范》要求承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

规范承揽行为打击承销费“白菜价”行为

修订后的《承销规范》首先体现在规范债券承揽行为，维护市场良性竞争秩序。一是规定承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将价格或利率与承销费用直接挂钩。对此，今日晚间，有业内人士对记者表示，这在业内比较普遍，被称为销售奖励或者承销费奖励。

“基本上有两种模式比较常见，第一是对标LPR利率，比如说加30BP作为基准线，如果发行利率比LPR＋30BP每低个10BP，那么承销费就多5BP，这种是更为常见一些。”上述人士补充说道：“还有一种是客户可以接受每年的融资成本是6%，这时候我们去按这个成本谈价格。最后在公开市场发债，可能利率发到了4%，这时候我们就是2%的承销费，如果是发三年期的债，就相当于6%的承销费，这就已经很高了，因为债券发行规模比股票规模高，很容易就发到十几二十个亿。”

记者注意到，中国证券业协会也表示，关于其中“不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩”的规定，若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行，不予追溯问责。

另外，在承揽环节，还明确承销机构在确定承销费用时，应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

上述业内人士表示，虽然近两年监管已经在打击低价行为，但目前行业中仍然存在不少这种现象。记者注意到，市场普遍认为，低价不能覆盖成本，承销商进而会存在尽职调查不充分的现象。但这在上述人士看来，一般而言，这种低价的项目，基本都是评级在3A的，尽调不会花费很多资金，而且这种项目不愁卖，还可以给承销商冲承销规模。

防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格

修订后的《承销规范》还体现在促进中介机构归位尽责，明确主承销商核查责任。中国证券业协会表示，依据《公司债券发行与交易管理办法》《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等规则的规定，《承销规范》完善相关规定。

具体为：主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖；存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

同时，修订后的《承销规范》还在规范定价配售过程管理，限制结构化发债方面进行了明确规定。一是明确合规或风控部门对承销机构集体决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。二是为防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格，并限制结构化发债，《承销规范》要求承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。三是新增规定承销机构应提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，发行人关联方认购其发行的公司债券应当在发行结果公告中披露。四是进一步规范簿记建档流程，明确簿记建档时限。

最后，在强化承销机构内部管理机制方面，一是规定承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。二是规定承销机构应建立内部问责机制，加强对相关业务人员违规行为的问责。