“掏空”上市公司还是另有盘外交易？维维股份商标转让惹质疑

9月2日讯 ( 李宾 赵戎)日前，曾以“维维豆奶”闻名的老资格上市公司ST维维(600300.SH，原简称维维股份)的一则商标转让公告引起市场轩然大波。有投资者质疑，这是赤裸裸地掏空上市公司的行径；另有市场观点认为，商标转让背后另有公司大股东们的盘外交易。对此，上交所向ST维维发出问询函，目前公司还未予以答复。

8月27日，ST维维披露《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的公告》，公司拟支付5.73亿元受让公司股东维维集团股份有限公司(以下简称维维集团)持有的“维维”系列商标。

在公告中，ST维维表示：为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，独自享有商标增值成果，公司拟受让股东维维集团所持有的“维维”系列172项商标，其中136项商标纳入本次评估范围，等待实质审查的商标19个和初审阶段的商标17个均未列入本次评估范围。根据评估基准日为2020年12月31日的《商标价值评估报告》，经评估，在评估基准日2020年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为57,300.00 万元(人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整)。本次交易价格经双方协商确定为57,300万元。

公告一出，引起市场一片质疑声。投资者的质疑主要集中在两点：其一，维维股份上市已经20多年，而“维维”系列商标都是在公司上市之后注册的，作为企业核心无形资产的商标的所有权竟然未放在上市公司而是放在股东维维集团手中，上市公司只有在维维集团许可的情况下才能使用该商标，这严重影响上市公司的独立性，进而侵害到其他股东利益；其二，近年来“维维”品牌影响力已经渐渐被市场边缘化，且172项系列商标中112项已质押，部分商标有效期还即将到期，此种情况下，用未来收益法评估出5.73亿元的价格明显虚高，股东维维集团有借此交易“掏空”上市公司之嫌。

上交所也立刻做出反应，公告发布当天即向ST维维发函提出监管要求：请公司披露此前使用维维集团持有的“维维”系列商标的具体情况和安排，以及此次作价的依据和合理性；披露被质押和即将到期的商标未来可能面临的风险对生产经营是否存在影响；披露此次商标转让交易与前期维维集团转让股权给新盛集团的交易是否相关，是否为股权转让交易的一个组成部分，新盛集团与维维集团是否存在其他协议或安排。

据披露，ST维维目前第一大股东为徐州市新盛投资控股集团有限公司(简称新盛集团)，持有公司17%股权；公司第二大股东维维集团，持有公司15.91%股权。2021年7月9日，维维集团与新盛集团签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让维维集团持有公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股，合计9.19亿元。目前协议转让尚未完成。

根据公告，此次商标交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避。如果如部分投资者质疑的，维维集团是利用商标交易“掏空”上市公司，为什么首当其冲的大股东新盛集团会通过？是否如上交所在问询函中所提出的，新盛集团与维维集团可能存在“盘外交易”没有披露？

值得注意的是，2021年一季度后，维维股份因内部管理存在重大风险曾被证监会处罚，并被标识为ST维维。具体问题是，2020年维维集团违规占用了上市公司9.3亿元资金，此前还累积了3.3亿元的违规占用资金。集团解释的理由是因遇到前所未有的融资难题，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短时周转困难，无奈之下占用了上市公司资金。

有业内人士表示，根据相关政策法规，作为股东的维维集团对上市公司有如此大额的非经营性占用资金的情况下，是无法顺利进行股权转让的，尤其交易对手新盛集团还是徐州市国资委的全资公司。于是，维维集团赶在一季报公布(4月21日)前还清了占用上市公司的所有资金本息。

公告显示，截至2020年底，维维集团资产负债率为75.38%，净资产约为13.9亿元；当年净利润为5.5亿元。在融资大环境未改变的情况下，维维集团偿还违规占用的上市公司资金的资金从何而来？如果使用短期过桥资金，势必因此形成高额利息，并留下巨大资金缺口。这种情况下，通过商标转让从上市公司获得5.73亿元资金，就显得尤为重要了。

就此次商标交易的相关疑问联系ST维维采访，未获得回复。关于此次交易作价的合理性及股权转让双方是否有其他协议或安排，目前ST维维还未对上交所的问询函给予答复，将就后续情况做跟踪报道。