证监会重磅发布！独董规则修改、明确北交所转板相关安排、完善上市公司分拆条件…停复牌、董监高持股也有涉及

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1月7日，证监会一口气发布了20多条规则，涉及上市公司现场检查、独立董事规则、转板制度、停复牌制度等，上述规则是证监会组织开展监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的监管法规体系的举措。

《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”修改为“转板”。明确上市时间计算，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。

《独立董事规则》修改规则之间不一致的内容。《独立董事指导意见》中上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》中“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。证监会表示，已组织专门力量对独立董事制度进行系统性研究，后续全面修订时将对相关意见充分考虑。

《上市公司股票停复牌规则》明确上市公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。此外，结合交易所监管实践，为避免造成市场扰动，删除上市公司停复牌申请被交易所拒绝时的披露要求。上市公司如发生应当披露的重大事项，仍需按照分阶段披露原则及时履行信息披露义务。

《上市公司分拆规则(试行)》整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》，条文形式有所调整， 针对市场反映的问题，明确 “拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。此外，为促进上市公司聚焦原有主业发展，《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》将上市公司董监高纳入承诺主体适用范围。为强化对重大资产重组和破产重整事项中承诺的监管，将上市公司资产交易对 方、破产重整投资人也纳入承诺主体适用范围。同时，针对实践中出现的承诺人作出的承诺内容不规范以及后续难以履行等突出问题，作出专门制度安排：

一是承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，及时、公平地进行披露，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二是承诺人经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露；

三是承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。另外，还增加对承诺人履行承诺的督促义务，明确法定承诺不得变更或豁免，增加非交易过户的承诺承继要求。

《上市公司现场检查规则》根据监管实践，将现场检查的定义进行完善，明确现场检查是指证监会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为、以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。同时，精简现场检查方式种类。考虑到实践中，列席会议和现场走访工作程序较为简单，工作要求也未进行规范，而全面检查和专项检查有成体系的规范性程序要求，因此，列席会议和现场走访与全面检查和专项检查不宜并列在一起。同时，回访检查可理解为对前期检查的延伸，也不再单独作为现场检查的一种方式。据此，本次修改仅将全面检查和专项检查作为现场检查的方式，列席会议、现场走访、回访检查可作为日常监管手段，不再作为现场检查的方式。

另外，还明确交易所现场检查制度。《上市公司现场检查规则》明确，交易所在上市协议明确交易所现场检查为自律监管的手段和方式。并取消了向检查对象通报情况的要求，改为在形成报告前与企业充分沟通等。

编辑：叶舒筠

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