恒林股份分步买永裕家居 标的曾被非标去年现金流转负

华原朋美种子

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北京3月25日讯 近日，上海证券交易所发布关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函（上证公函【2022】0199号）。3月11日，恒林家居股份有限公司（简称“恒林股份”，603661.SH）发布恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案。

上市公司拟通过向陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。本次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，永裕家居近两年的主要财务数据如下：

上海证券交易所指出，关于标的公司业绩情况。预案披露，本次交易标的公司浙江永裕家居股份有限公司2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为88751.55万元、145984.05万元，净利润分别为9329.83万元、10727.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4521.92万元、-6779.90万元。请公司补充披露：（1）结合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与费用构成等，补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要原因及合理性；（2）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性；（3）上述财务数据与同行业从事相似业务的公司业绩表现存在一定差异，请公司结合自身业务模式、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，说明差异的原因及合理性。

关于标的公司前期非标审计意见情况。公开信息显示，标的公司2019年年报被审计机构出具保留意见，出具保留意见的原因为受当地新冠肺炎疫情影响、未能对标的公司重要子公司越南永裕公司开展现场审计工作。请公司补充披露：（1）前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；（2）补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0199号

关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函

恒林家居股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：

一、关于标的公司业务及财务情况

1.关于标的公司业绩情况。预案披露，本次交易标的公司浙江永裕家居股份有限公司2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为88751.55万元、145984.05万元，净利润分别为9329.83万元、 10727.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4521.92万元、-6779.90万元。请公司补充披露：（1）结合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与费用构成等，补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要原因及合理性；（2）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性；（3）上述财务数据与同行业从事相似业务的公司业绩表现存在一定差异，请公司结合自身业务模式、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，说明差异的原因及合理性。

2.关于标的公司前期估值。公开信息显示，标的公司为全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司，并于2020年8月终止挂牌。根据预案及前期公告显示，2019年5月，公司通过新三板盘后协议转让方式以1.60亿元现金收购标的公司29.81%股权、对应计算其全部股权价值5.37亿元，2021年4月以1.2亿元现金收购标的公司11.22%股权、对应计算其全部股权价值10.70亿元，两次收购的估值差异较大。请公司补充披露：（1）前述两次收购定价差异较大的原因及合理性；（2）前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情形，前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。

3.关于海外业务及客户情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区为主要外销地区，其为北美市场SPC、VSPC地板的中国地区主要供应商之一。请公司补充披露：（1）列表说明标的公司近三年主要销售情况、分区域销售金额及占比；（2）标的公司近三年主要海外市场占有率、海外主要客户情况，包括但不限于前五名客户的基本信息、资信情况及关联关系，主要销售结算政策、历年销售金额及占比，并说明是否存在客户集中度过高或大客户依赖的情形，补充提示相关风险；（3）结合标的公司主要经营指标及历史业绩、当前在手订单规模，结合同行业可比公司情况，补充披露当前标的公司主营业务的行业竞争格局，是否具备持续盈利能力，并提示相应风险。

4.关于贸易政策及关税情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区为主要外销地区。当前其从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为25%。请公司补充披露：（1）列表展示标的公司近三年国内外各生产基地外贸销售加征各类关税或反倾销税负的情况；（2）标的公司与外销地区主要客户关于加征关税的分担约定情况、公司实际承担税负水平及是否具有可持续性，后续是否存在承担比例进一步上调的可能性及原因，对标的公司盈利能力是否存在重大影响；（3）结合最近三年销售量及金额变动情况、与美国市场同类产品的竞争情况等，补充说明中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响。

5.关于业务板块整合情况。本次交易标的公司主营SPC地板、竹地板等地板产品的研发产销，与上市公司当前主营产品存在一定差异。请公司补充披露：在日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理、财务经营决策等方面，对标的公司的整合计划及相应管控措施，并就相关不确定性做出风险提示。

二、其他

6．关于标的公司内控及财务合规性情况。公开信息显示，标的公司2020年7月1日披露重要前期会计差错更正公告，对2018年多项财务科目进行更正。请公司：（1）结合历史情况，补充披露标的公司在内控治理、财务管理等方面的相关改进措施，有无建立针对公司财务审计的相关制度规章或有效内控体系；（2）补充披露近三年是否存在其他重大会计差错更正情形，完成收购后标的公司的内部控制措施。

7.关于标的公司前期非标审计意见情况。公开信息显示，标的公司2019年年报被审计机构出具保留意见，出具保留意见的原因为受当地新冠肺炎疫情影响、未能对标的公司重要子公司越南永裕公司开展现场审计工作。请公司补充披露：（1）前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；（2）补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况。

8.关于标的公司历史沿革及股东方情况。请公司补充披露：（1）标的公司的历史沿革、历次股权转让情况，本次收购中交易对手方所持股份的历史由来情况；（2）本次交易对手方之间的主要关系，与上市公司及其控股股东、实际控制人有无关联关系；（3）预案披露，主要交易对手方陈永兴承诺因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份30%锁定12个月、其余部分锁定36个月，请补充说明上述锁定期设置原因及合理性。

9.关于内幕信息情况。公司预案披露前一交易日，股价上涨9.36%。请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司

二〇二二年三月二十四日

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