天际股份收深交所监管函 存在会计差错更正等4宗违规

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北京5月13日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对广东天际电器股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2022〕第103号）。根据广东证监局《行政监管措施决定书》（〔2021〕166号）及深圳证券交易所查明的事实，广东天际电器股份有限公司（简称“天际股份”，002759.SZ）存在以下违规行为：

一、关联交易未履行审议程序及信息披露义务

天际股份在2020年年度报告中将上海凯路化工有限公司（以下简称“凯路化工”）认定为关联方。2020年度，天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占天际股份最近一期经审计净资产的4.58%。天际股份对上述关联交易事项未履行审议程序及信息披露义务。

二、会计差错更正

2022年1月28日，天际股份披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》称，根据广东证监局现场检查发现的财务核算方面存在的问题，天际股份将对财务信息受影响的2018年、2020年年度报告进行更正，上述更正涉及天际股份2018年年末“在建工程”、“应付票据及应付账款”余额，以及2020年年末“其他应收款”、“持有待售资产”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”等多处会计差错。

三、内幕信息知情人登记不完整、不准确

一是天际股份2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是天际股份未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。

四、重大投资项目变化情况未及时披露

2016年5月，天际股份股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月，天际股份披露公告称，追加该项目投资金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且公司管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，天际股份至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。

天际股份的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条，深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第10.2.4条以及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第5.4.3条的规定。深圳证券交易所希望天际股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

天际股份官网显示，广东天际电器股份有限公司创立于1996年，系专业研发、生产和销售家用小电器、电子元器件（NTC热敏电阻、温度传感器）的现代化企业。天际股份致力于养生小家电的研发与创新，在国内率先研发出陶瓷隔水炖盅、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生宝等产品；现开发投产了蒸炖煮陶瓷系列产品、水壶（瓶）系列产品、食品加工机系列产品、热敏电阻系列电子元器件等。

深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.6条规定：上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条规定：本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市的公司。

深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第5.4.3条规定：上市公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

以下为原文：

关于对广东天际电器股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2022〕第103号

广东天际电器股份有限公司董事会：

根据广东证监局《行政监管措施决定书》（〔2021〕166号）及本所查明的事实，你公司存在以下违规行为：

一、关联交易未履行审议程序及信息披露义务

你公司在2020年年度报告中将上海凯路化工有限公司（以下简称“凯路化工”）认定为关联方。2020年度，你公司子公司江苏新泰材料科技有限公司向凯路化工采购服务金额为37.91万元，销售商品金额为1.22亿元，合计占你公司最近一期经审计净资产的4.58%。你公司对上述关联交易事项未履行审议程序及信息披露义务。

二、会计差错更正

2022年1月28日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》称，根据广东证监局现场检查发现的财务核算方面存在的问题，你公司将对财务信息受影响的2018年、2020年年度报告进行更正，上述更正涉及你公司2018年年末“在建工程”、“应付票据及应付账款”余额，以及2020年年末“其他应收款”、“持有待售资产”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”等多处会计差错。

三、内幕信息知情人登记不完整、不准确

一是你公司2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。二是你公司未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产六氟磷酸锂、电池电解液添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。

四、重大投资项目变化情况未及时披露

2016年5月，你公司股东大会审议通过《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》，同意子公司投资建设四条陶瓷生产线及陶瓷制品工艺研究中心，项目投资总额不超过4亿元，计划在2至3年内建成。2018年3月，你公司披露公告称，追加该项目投资金额不超过2.5亿元，投资期限为2018年6月至2020年5月。该项目自2018年7月起处于停工状态，截至2020年末在建工程账面价值仅为2237.7万元，且公司管理层关于该项目的相关投资计划已发生变化，你公司至今未披露项目停工情况及投资计划变化情况。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条，本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第10.2.4条以及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第5.4.3条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年5月12日

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