厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案

（上接B163版）

4、项目可行性

（1）公司已部署的信息系统为项目实施提供借鉴和支持

公司较早实现了财务系统信息化，多年来亦重视加强信息化建设，持续优化软件系统。经过多年的系统优化和用户习惯培养，各级员工使用信息系统的技能，以及对信息化在公司运营管理中发挥作用的理解都有很大的提升和改变，可为本项目的实施提供借鉴和支持。

（2）公司已建立保障项目实施的组织管理体系

公司经过多年的信息化项目建设积累和信息化管理体系优化，已制定了完备的信息管理制度，建立了风险防范及应对措施；同时公司培养了一支了解企业业务流程、精准定位信息化需求，具有自主开发能力并持续关注新技术发展的数字化升级建设团队，为本项目的顺利实施提供支持。

5、项目投资概算

本项目投资总额共计5,000.00万元，拟使用募集资金5,000.00万元，在总部和业务板块推进十余类数字化系统建设，具体投资明细如下：

单位：万元

■

6、项目经济效益评价

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。随着募投项目的实施，公司信息技术发展将不断深入，促进公司转型逐步加快，进一步向创新创造、高质量、高科技的发展要求靠拢，实现全面的数字化升级，建设统一、集成、协同的信息系统，全面提升各业务板块的数字化水平，提高集团内信息的互联互通，为公司发展提供强有力的支撑。

7、项目涉及报批事项

本项目的开展未新增项目土地和房产，主要系公司内部软硬件购置和升级，不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将募集资金22,177.67万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。

2、实施主体

本项目实施主体为公司。

3、项目必要性

（1）降低资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力

2019年至2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别达84.43%、83.04%、77.80%和83.66%，资产负债率较高。

本次非公开发行实施后有利于公司优化资本结构，降低资产负债率和偿债风险，提高抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。

（2）为公司主营业务发展提供充足的资金支持

公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构。在当前新经济形势下，公司亟待转型升级、提高盈利能力，上述业务的发展均有较大的营运资金需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于公司业务的发展。

4、项目可行性

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展情况。

（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以防范募集资金使用风险。

5、项目投资概算

本次拟将募集资金22,177.67万元用于补充流动资金。

6、项目经济效益评价

本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目符合相关的产业政策、行业发展趋势，符合公司发展的战略规划和聚焦主业需要，具有良好的发展前景和盈利空间。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，将有效提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。随着项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。

四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行完成后，有利于公司提升整体经营能力、补充经营性流动资金、降低资产负债率，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技业务共同发展的产业结构。本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，公司将会加强信息科技和汽车经销方面的投入，有利于公司持续保持RFID行业领先优势、扩大汽车经销市场份额，提升公司盈利能力，增强公司综合实力，本次非公开发行后，主营业务未发生重大变化，公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，截至2022年3月31日公司总股本为538,858,376股，其中控股股东国贸控股持有公司已发行A股242,506,928股，占公司已发行总股份的45.00%，本次非公开发行股票数量不超过161,657,512股（含本数）。其中，国贸控股拟认购的股票数量不少于以下最低认购数量（含本数）：

最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。

按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%，仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。

本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次非公开发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司业务规模，有助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次非公开发行而发生变化，本次非公开发行的发行对象为包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者。其中，国贸控股系公司控股股东，为公司的关联方，国贸控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次非公开发行并未新增国贸控股及其控制的其他企业与发行人的关联交易。本公司与国贸控股及其控制的其他企业也不会因本次非公开发行新增同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他主体所发生的资金往来将按照正常的业务往来进行，不会因本次非公开发行而导致违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次非公开发行而导致公司为控股股东及其控制的其他主体进行违规担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构得到进一步优化，可有效降低公司财务风险，提升后续债务融资空间，不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）新型冠状病毒疫情及宏观经济形势引致的经营风险

2020年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，目前国内的疫情已经得到基本控制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，输入性病例的防控压力依然很大。本次疫情最终对全球经济的影响程度尚无法准确预期，若疫情在短期内无法得到控制，将会对宏观经济造成进一步冲击，导致全球经济下滑，从而对公司的经营发展带来不利影响。

目前公司生产经营暂未受到显著影响，未来，若国内疫情防控出现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对各行各业的冲击将进一步加大，可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响，亦可能对公司的进出口业务造成不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公司所处的汽车经销、供应链和信息科技行业均系充分竞争行业，新产品、新技术、新模式的出现都可能给上述行业的竞争格局带来冲击。如果公司不能充分发挥自身在生产、管理、研发、运营等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局以及新模式的拓展，发挥规模优势以增强核心竞争力、提高市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。

（三）募集资金投资项目投资风险

本次非公开发行募集资金将用于RFID电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（四）资产负债率较高引起的偿债风险

2019年至2022年3月末，公司合并口径资产负债率分别达84.43%、83.04%、77.80%和83.66%，公司资产负债率较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。

（五）金融资产坏账损失风险

报告期各期末，尽管公司对于应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款及应收保理款等金融资产有严格的管理制度与客户准入，并进行减值测试，确认预期信用损失，并相应计提减值准备。但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，相关金融资产存在发生坏账损失的风险。

（六）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均会有一定幅度的增加。因此，募集资金到位后，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行已经公司董事会审议通过，但尚需取得厦门市国资委或授权单位核准批复、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（八）发行风险

本次非公开发行采取竞价方式，由于本次非公开发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

4、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

■

注：上述指标未扣除永续债利息的影响。

2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润为负，且未分配利润为负，因此发行人未进行现金分红。

2020年度、2021年度公司及合并可供分配利润均为负数，未满足分红条件，因此发行人未进行现金分红。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

2019年末、2020年末和2021年末，公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

（一）公司制定本股东回报规划的原则

1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；

3、坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。

（二）本股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的具体内容

1、分配方式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件

（1）公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序和机制

1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审议。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（五）股东回报规划的调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

测算假设：

1、本次非公开发行股票预计于2022年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行股票数量为161,657,512股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。

4、根据公司2021年年度报告，2021年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,569.37万元、4,867.84万元（未剔除永续债利息的影响）。为便于反映本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。

上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。

注2：公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的三种假设情形，即4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元，已经剔除永续债利息的影响。

注3：计算稀释每股收益时考虑了公司已授予的限制性股票的稀释性。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等三大核心业务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险。

目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

在人员方面，公司拥有一支素质高、团队稳定、人员充足的人才队伍。公司重视建设薪酬福利体系，创新优秀人才培养模式。公司的管理团队和核心骨干均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验。

在技术方面，公司是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业，具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。同时，公司也是福建省内最有影响力的汽车经销商集团之一，拥有多元化的品牌结构、完善的销售网络及专业标准的服务体系，可充分发挥规模效应与品牌优势，不断夯实与完善公司生态链业务结构，持续促进自身业务协同发展。

在市场方面，经过近年来的不懈努力，公司积累了大批优质、长期合作的海内外客户。在物联网领域，公司已是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。2021年，公司实现RFID电子标签销量超过20亿片，稳居行业第一梯队。在汽车经销领域，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络，拥有25个豪华、中高端及新能源汽车品牌经销权，业务范围涵盖汽车4S店及各项增值业务。公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。

综上所述，本次募集资金均投向主营业务，有利于上市公司做大做强主业、提升盈利能力，募集资金投资项目的实施在人员、技术、市场等方面不存在障碍。

四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）完善公司治理结构和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。

未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，提高资金使用效率，有效管控经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。

（二）强化募集资金管理，确保募集资金有效使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储，以便于募集资金的管理和使用，并配合保荐机构和银行对募集资金的使用进行检查和监督，确保募集资金使用合法合规。

（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，已制定了《厦门信达股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司特此承诺如下：

“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

厦门信达股份有限公司

董事会

二〇二二年六月三十日