天岳先进3年亏近9亿 现金流转负关联交易飚内控不规范

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编者按：9月7日，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”）首发上会，联席保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有限公司。天岳先进拟于上交所科创板上市，计划公开发行不超过4297.11万股（不考虑超额配售选择权）；本次发行拟授权主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过644.57万股，即不超过首次公开发行股票数量的15%。天岳先进拟募集资金20.00亿元，用于碳化硅半导体材料项目。

天岳先进连续三年亏损，累计亏损8.84亿元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负。

2018年至2020年，天岳先进实现营业收入分别为1.36亿元、2.69亿元、4.25亿元，其中，主营业务收入分别为8502.15万元、1.86亿元、3.49亿元。公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4213.96万元、-2.01亿元、-6.42亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为1.55亿元、2.11亿元、-1.22亿元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.34亿元、2.94亿元、3.37亿元。

天岳先进在对记者的采访回复中表示：“2019年和2020年公司净利润均为负，主要系实施股权激励所致；2020 年经营性净现金流由正转负主要系存货余额、经营性应收项目波动导致。”

2018年至2020年，天岳先进资产总额分别为14.28亿元、15.49亿元、24.68亿元，负债总额分别为14.47亿元、10.50亿元、3.35亿元，资产负债率分别为101.30%、67.77%、13.57%，同行业可比上市公司资产负债率均值分别为37.37%、42.48%、43.29%。

报告期内，公司货币资金余额分别为5676.43万元、3.21亿元和5.73亿元。

2018年至2020年，天岳先进应收票据（包含应收款项融资）账面价值分别为1304.09万元、454.54万元、9506.38万元，2018年、2019年，公司应收票据（包含应收款项融资）主要系从关联方处背书取得，属于取得无真实交易背景票据的情形。

报告期内，应收账款余额分别为587.80万元、1475.45万元、6590.09万元，占营业收入比例分别为4.32%、5.49%和15.51%。2020年公司应收账款周转率下降明显，报告期内，公司应收账款周转率分别为26.21次、27.40次、11.09次，高于同行业可比上市公司平均值8.78次、7.18次、6.13次。

2018年至2020年，天岳先进存货金额分别为4579.56万元、6445.05万元和1.62亿元，占各期末流动资产的比例分别为11.74%、13.42%和15.59%。报告期内，天岳先进存货周转率分别为2.74次、3.04次、2.43次，略低于同行业可比上市公司平均值3.73次、3.09次、3.38次。

报告期内，天岳先进导电型衬底毛利率持续为负。2018年至2020年，公司综合毛利率分别为25.57%、37.68%和35.28%，主营业务毛利率分别为8.45%、26.62%和34.94%。主营业务中半绝缘型衬底产品毛利率分别为10.58%、27.36%、35.19%，而导电型衬底毛利率分别为-14.93%、-10.12%、-0.87%。2020年，同行业可比上市公司中，境外公司毛利率均值、总体毛利率均值均下滑，公司毛利率逆势上升。

天岳先进前五大客户收入占比远超同行公司。报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为80.15%、82.94%和89.45%，客户集中度较高，高于可比公司前五大客户收入占比均值40.71%、42.31%、25.53%。其中，公司前两大客户客户A和客户B的收入占比较高，报告期内分别为55.68%、65.96%、78.75%。

2018年至2020年，天岳先进销售费用分别为204.48万元、205.30万元、328.49万元，销售费用率分别为1.50%、0.76%及0.77%，低于同行业上市公司销售费用率均值4.42%、3.77%、3.36%。研发支出分别为2510.39万元、2474.82万元和6252.79万元，研发产出冲减后的研发费用分别为1231.38万元、1873.07万元和4550.09万元，研发费用率（冲减研发产出后）分别9.05%、6.97%、10.71%，同行业可比公司研发费用率均值分别为10.45%、11.12%、13.95%。

报告期内天岳先进内部控制存在瑕疵。据招股书披露，天岳先进因融资渠道少、资金链紧张等客观原因，发生了如转贷、无真实交易背景票据交易等内控不规范的行为。其中，公司报告期内发生转贷31次，金额累计8.12亿元。2018年、2019年，开具无真实交易背景票据金额累计1.73亿元，收取/背书无真实贸易背景票据金额累计7246.50万元。此外，公司还存在通过员工账户收取货款的情形。

天岳先进对记者表示：“相较于国外的碳化硅材料龙头企业，公司成立时间较短，技术和管理能力存在一定差距。伴随着公司外部机构股东陆续增加，公司逐步建立健全了董事会和股东大会制度，同时与国际知名咨询公司埃森哲公司展开合作，引入国际化标准的内部控制体系。针对内控不规范的情形，公司制定了相关措施并完成彻底整改，不构成重大违法违规。”

天岳先进报告期内与部分关联方发生了较多的关联交易。各年度关联采购的发生金额为1.36亿元、9328.53万元和1283.83万元，其中原材料采购金额为2829.88万元、6126.32万元和272.77万元，占营业成本的比例为27.93%、36.61%和0.99%。关联销售方面，报告期内公司向关联方销售产品的金额为150.78万元、1632.82万元和1.42亿元，占整体销售额的比例为1.11%、6.08%和33.32%。

公司关联交易攀升，2020年天岳先进来自于客户B的销售收入提升至1.42亿元，同比增幅达到766.88%，客户B由此成为天岳先进的第二大客户，为其带来三成以上收入，来自客户A的销售收入占比也顺利降低至50%以下。不过，天岳先进与客户B的交易属于关联交易，这也是IPO的审核重点。

针对关联交易有关问题，天岳先进表示：“报告期内，公司向关联方客户销售的产品主要为碳化硅衬底产品。上述关联交易定价系根据大客户在产品规格、标准、技术参数等方面的具体要求，双方依据各自产能和需求情况协商确定。报告期各年度，公司直接和间接向关联方客户销售的碳化硅衬底产品的价格位于公司向主要客户销售同类产品单价的中位数水平，故公司与关联方客户的交易定价公允。”

主要产品为半绝缘型碳化硅衬底实控人拥有澳大利亚永久居留权

天岳先进成立于2010年，主营业务是宽禁带半导体（第三代半导体）碳化硅衬底材料的研发、生产和销售，产品可应用于微波电子、电力电子等领域。目前，公司主要产品包括半绝缘型和导电型碳化硅衬底。

截至招股说明书签署日，天岳先进控股股东、实际控制人为宗艳民。宗艳民直接持有公司1.29亿股股份，占公司股本总额的33.4340%，同时宗艳民担任上海麦明和上海铸傲的执行事务合伙人，分别间接控制公司5.9815%和3.3356%股份，宗艳民合计控制公司42.7511%股份。

宗艳民，男，1964年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历，工学学士学位，硅酸盐工程专业，正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国劳动模范，齐鲁工业大学特聘教授，山东省优秀企业家、社会主义优秀建设者，山东省工商联副主席，民建山东省委委员；曾任第十届山东省政协委员、第十一届山东省政协常委。1987年8月至2002年10月，任济南灯泡厂技术处工艺工程师；2002年10月至2020年10月，任济南天业董事长兼总经理；2010年11月至2020年11月，历任天岳有限执行董事、董事长、总经理等职务；2020年11月至今，任天岳先进董事长、总经理。

天岳先进拟于上交所科创板上市，计划公开发行不超过4297.11万股（不考虑超额配售选择权）；本次发行拟授权主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过644.57万股，即不超过首次公开发行股票数量的15%。天岳先进拟募集资金20.00亿元，用于碳化硅半导体材料项目。

尚未盈利三年亏损8.84亿元

2018年至2020年，天岳先进实现营业收入分别为1.36亿元、2.69亿元、4.25亿元，其中，主营业务收入分别为8502.15万元、1.86亿元、3.49亿元。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4213.96万元、-2.01亿元、-6.42亿元。

天岳先进连续三年亏损，累计亏损8.84亿元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负。

2018年至2020年，天岳先进经营活动产生的现金流量净额分别为1.55亿元、2.11亿元、-1.22亿元。

其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.34亿元、2.94亿元、3.37亿元。

天岳先进报告期内主营业务收现比分别为1.57、1.58、0.96，净现比分别为-3.66、-1.05、0.19。

天岳先进在对记者的采访回复中表示，2019年和2020年公司净利润均为负，主要系实施股权激励所致；2020 年经营性净现金流由正转负主要系存货余额、经营性应收项目波动导致。2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为13,613.40万元、26,855.84万元、42,481.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5296.18万元、522.91万元、2268.78万元，在剔除非经常性损益因素影响后，公司2019年和2020年已实现盈利。

负债水平下降2020年末负债3.35亿元

2018年至2020年，天岳先进资产总额分别为14.28亿元、15.49亿元、24.68亿元，负债总额分别为14.47亿元、10.50亿元、3.35亿元。

招股书称，公司负债整体呈下降趋势，主要原因系公司报告期内资金实力逐年增强、减少债权性融资，以及报告期内逐步规范减少与关联方之间的资金往来综合所致。

报告期内，公司资产负债率分别为101.30%、67.77%、13.57%，同行业可比上市公司资产负债率均值分别为37.37%、42.48%、43.29%。

报告期内，公司流动负债金额分别为10.53亿元、6.55亿元、1.71亿元，其中，短期借款金额分别为3.57亿元、3.34亿元、0万元。截至报告期末，公司短期借款已偿还完毕。

报告期各期末，公司长期借款余额分别为3.15亿元、2.39亿元和0万元。截至报告期末，公司长期借款均已偿还完毕。

报告期内，公司货币资金余额分别为5676.43万元、3.21亿元和5.73亿元。2019年末、2020年末货币资金余额分别较上年末大幅上升，主要系2019-2020年公司增资扩股收到外部投资者投资款所致。

2020年应收账款周转率下降明显

随着经营规模的扩大，天岳先进应收账款和应收票据规模可能进一步增加，若经济形势恶化或下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将可能面临应收账款和应收票据不能及时足额收回的风险。

2018年至2020年，天岳先进应收票据（包含应收款项融资）账面价值分别为1304.09万元、454.54万元、9506.38万元，总体呈先下降、后上升的趋势。

2018年、2019年，公司应收票据（包含应收款项融资）主要系从关联方处背书取得，属于取得无真实交易背景票据的情形，相关行为发生在2018-2019年，相关票据已经全部到期解付、未发生纠纷，公司2020年起未再发生无真实交易背景票据交易情形。

2020年末应收票据余额均系客户A支付的承兑汇票。2020年末应收票据余额大幅上升的原因主要为：报告期内公司与主要客户稳定合作、销售规模快速上升，在原先以电汇为主的收款方式基础上，同意部分信用好、合作稳定的客户以票据进行支付所致。

2018年至2020年，天岳先进应收账款余额分别为587.80万元、1475.45万元、6590.09万元，占营业收入比例分别为4.32%、5.49%和15.51%。公司应收账款整体呈上升趋势。其中，2018年、2019年占比较低，2020年占比有所提升。

招股书称，2019年末公司应收账款余额较上年末有所上升，主要系：2018年公司晶棒类业务收入占相对较高，公司通常执行款到发货的信用政策，期末应收款项余额较低；2019年公司衬底类业务收入快速增长，衬底类主要客户通常业务规模较大、信用情况良好，公司一般为客户提供2个月以内的信用期。从而使得公司2019年末应收账款余额较2018年末有所增长。

2020年末公司应收账款余额大幅提升，主要系伴随着公司2020年以来产能产量大幅提升，以及新一代信息通讯、无线电探测等领域的快速发展，碳化硅衬底类客户需求量迅增，导致公司销售收入快速增长；由于公司对碳化硅衬底主要客户一般提供2个月以内信用期，销售收入快速增长导致应收账款余额大幅提升。

报告期内，公司应收账款周转率分别为26.21次、27.40次、11.09次，高于同行业可比上市公司平均值8.78次、7.18次、6.13次。

招股书显示，应收账款周转率2020年出现下降，主要系公司产能产量提升、良品率提高，衬底类产品收入大幅增加导致应收账款余额增加较大所致。

存货周转率低于可比公司平均水平

2018年至2020年，天岳先进存货金额分别为4579.56万元、6445.05万元和1.62亿元，占各期末流动资产的比例分别为11.74%、13.42%和15.59%。

公司在招股书中表示，主要系公司报告期内产量及规模逐年扩大，公司为保证生产有序进行，加大相关原材料储备。

报告期内，公司原材料金额分别为2261.43万元、3728.87万元、1.01亿元。

报告期内，公司存货跌价准备分别为56.08万元、37.60万元和70.51万元，占存货账面余额的比例分别为1.21%、0.58%和0.43%。

报告期内，天岳先进存货周转率分别为2.74次、3.04次、2.43次，略低于同行业可比上市公司平均值3.73次、3.09次、3.38次。

对此，公司表示，一方面，受国际贸易摩擦影响，公司加强了原材料的战略性采购备货；另一方面，公司业务规模持续扩大，相应增加原材料备货规模以保证正常有序生产。总体而言，公司存货流动水平良好，具有合理性。

导电型衬底毛利率持续为负

2018年至2020年，天岳先进综合毛利率分别为25.57%、37.68%和35.28%，主营业务毛利率分别为8.45%、26.62%和34.94%。

公司主营业务中半绝缘型衬底产品毛利率分别为10.58%、27.36%、35.19%，而导电型衬底毛利率分别为-14.93%、-10.12%、-0.87%。

2020年，同行业可比上市公司中，境外公司毛利率均值、总体毛利率均值均下滑，公司毛利率逆势上升。

报告期内，同行业可比上市公司中，境外公司毛利率平均值分别为44.06%、43.17%、36.83%，总体毛利率平均值分别为33.80%、33.79%、28.58%。

前五大客户收入占比远超同行公司

天岳先进主要产品为半绝缘型碳化硅衬底产品，导电型碳化硅衬底产品的销售金额及占比较小。半绝缘型碳化硅衬底产品主要用于新一代信息通信和微波射频等领域，相关领域下游龙头企业的集中度相对较高，且对衬底的需求较大。

报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为80.15%、82.94%和89.45%，客户集中度较高，高于可比公司前五大客户收入占比均值40.71%、42.31%、25.53%。

其中，公司前两大客户客户A和客户B的收入占比较高，报告期内分别为55.68%、65.96%、78.75%。

招股书称，由于公司前期产能有限，上述主要客户为下游行业内龙头企业，市场份额高、资信好，产品优先满足现有客户的需求。

报告期内，公司前两大客户，客户A和客户B的收入持续增长，其中客户B对公司的采购数量增加较快。报告期内公司对客户B的销售收入占比分别为1.11%、6.08%、33.32%，且客户B成为公司关联方后，交易金额及占比增加显著。

招股书提醒，如果未来公司依赖上述客户不进行业务拓展，或新客户拓展不及预期，同时无法持续获得现有主要客户的合格供应商认证并持续获得订单，或公司与主要客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。

天岳先进表示，公司产品对主要原材料的要求比较高，为保证公司的产品品质，公司目前主要原材料供应商均为国内外的知名企业，因此供应商的集中度相对较高。针对供应管理，公司一方面针对部分关键物料实行A+B+C模式管理，A类为该物料第一供应商；B为第二供应商；C为备选供应商。公司通过上述方式形成供应商的全面布局，以减少来自供应商端及贸易政策变动等情况的影响；另一方面，为保障关键紧缺物料的供应，公司通过选择战略供应商并签订长期战略合作框架协议的方式实施战略备货。

销售费用率低于行业平均水平

2018年至2020年，天岳先进销售费用分别为204.48万元、205.30万元、328.49万元，金额较低，主要为赠送样品产生的业务经营费用及销售人员薪酬。

报告期内，公司销售费用中的业务经营费用分别为101.75万元、88.37万元和172.73万元，主要为样品赠送，随公司业务规模扩大金额整体呈上升趋势。

报告期内，公司计入销售费用的职工薪酬分别为79.97万元、98.94万元和139.54万元，占销售费用的比例分别为39.11%、48.19%和42.48%。

报告期内，公司销售费用率分别为1.50%、0.76%及0.77%，低于同行业上市公司销售费用率均值4.42%、3.77%、3.36%。

公司称，销售费用率整体较低，与行业特点有关，公司所处的碳化硅衬底材料行业厂商较为集中，而下游需求较为旺盛，公司与主要客户合作稳定，主要客户较为集中，公司可在销售人员和费用投入较少的情况下获得订单。

研发费用增长

2018年至2020年，天岳先进研发支出分别为2510.39万元、2474.82万元和6252.79万元，总体呈上升趋势。

报告期内，研发产出冲减后的研发费用分别为1231.38万元、1873.07万元和4550.09万元。

报告期内，公司计入研发费用支出的职工薪酬分别为475.04万元、888.90万元和1574.76万元，占研发费用支出的比例分别为18.92%、35.92%和25.18%。

报告期内，公司研发费用率（冲减研发产出后）分别9.05%、6.97%、10.71%，同行业可比公司研发费用率均值分别为10.45%、11.12%、13.95%。

与关联方资金往来中内控不规范

据招股书披露，天岳先进因融资渠道少、资金链紧张等客观原因，发生了如转贷、无真实交易背景票据交易等内控不规范的行为。其中，公司报告期内发生转贷31次，金额累计8.12亿元。2018年、2019年，开具无真实交易背景票据金额累计1.73亿元，收取/背书无真实贸易背景票据金额累计7246.50万元。此外，公司还存在通过员工账户收取货款的情形。

自报告期初至2019年8月，天岳先进实际股东仅宗艳民一人，固定资产投入和研发运营等资金几乎均来自实际控制人宗艳民及其关联方、银行贷款和政府补助。

报告期初，天岳先进尚未偿还的贷款余额超过10亿元，前期借款几乎均由实际控制人及其关联方提供抵押或担保所获取，且已多数投入土地、厂房和生产研发设备等资产之中，相关资产取得后也均通过抵押、质押等担保形式获取贷款。此时天岳先进规模尚小，未实现盈利，自身尚不具备“造血”能力，天岳先进的经营性现金流不足以覆盖陆续到期的银行借款本息，至2018年末，天岳先进资产负债率已超过100%。因此，天岳先进通过转贷、关联方资金拆借和票据交易等关联方资金往来方式以筹措资金，方使天岳先进生产、研发工作持续进行并得以生存。

招股书称，在陆续引入外部投资人之前，天岳先进当时未能建立符合上市公司规范性要求的治理结构，未建立有效的关联方资金往来制度。因此，面临融资渠道收窄和资金短缺的局面，为维持公司的正常运转和保证前期借款的持续滚动，报告期内天岳先进与关联方之间发生了频繁且数额较大的资金往来。

天岳先进与关联方的资金往来根据资金使用的性质，可以分为三类情况：向关联方筹措资金偿还前期贷款并在贷款续借时为满足银行受托支付需要而形成的“转贷”行为；为了满足贷款银行对公司账户银行流水发生额等的要求，公司通过关联方进行资金的拆借，该类资金往往在拆出后在较短时间内归还，并未形成实质占用，但导致公司资金往来发生额较大；用于支持日常运营的资金拆借。除直接银行流水往来，天岳先进在上述关联往来中还存在通过无真实贸易背景票据交易情形。

报告期内，公司的“转贷”具体金额如下：

报告期内，公司无真实贸易背景票据交易的情况如下：

通过员工账户收取货款的情形方面，报告期内，天岳先进存在少量员工代收货款然后转给公司账户的情形。个人代收货款的情形发生于2018年，金额为106.75万元，占当期营业收入的0.78%，比重较小。2019年至2020年，天岳先进未发生个人代收货款的情形。

天岳先进对记者表示：“相较于国外的碳化硅材料龙头企业，公司成立时间较短，技术和管理能力存在一定差距。伴随着公司外部机构股东陆续增加，公司逐步建立健全了董事会和股东大会制度，同时与国际知名咨询公司埃森哲公司展开合作，引入国际化标准的内部控制体系。针对内控不规范的情形，公司制定了相关措施并完成彻底整改，不构成重大违法违规。”

关联交易攀升

天岳先进报告期内与部分关联方发生了较多的关联交易。

关联采购方面，出于渠道保密等原因报告期内公司通过关联方向部分最终供应商采购设备和原材料等生产物资，各年度关联采购的发生金额为1.36亿元、9328.53万元和1283.83万元。其中原材料采购金额为2829.88万元、6126.32万元和272.77万元，占营业成本的比例为27.93%、36.61%和0.99%。

关联销售方面，报告期内公司向关联方销售产品的金额为150.78万元、1632.82万元和1.42亿元，占整体销售额的比例为1.11%、6.08%和33.32%。

招股书提醒，在可预见的未来内，公司仍将持续形成少量的关联采购和一定量的关联销售，若公司未能严格执行规定的内控制度，无法有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或中小股东利益的风险。

据集微网报道，客户集中度较高、业务依赖单一客户等一直是监管层关注的重点问题。

为了避免公司经营对单一客户依赖过大，2019年天岳先进加大了对关联方客户B的销售力度，2020年天岳先进来自于客户B的销售收入提升至1.42亿元，同比增幅达到766.88%，客户B由此成为天岳先进的第二大客户，为其带来三成以上收入，来自客户A的销售收入占比也顺利降低至50%以下。

不过，天岳先进与客户B的交易属于关联交易，这也是IPO的审核重点。

天岳先进表示：“报告期内，公司向关联方客户销售的产品主要为碳化硅衬底产品。上述关联交易定价系根据大客户在产品规格、标准、技术参数等方面的具体要求，双方依据各自产能和需求情况协商确定。报告期各年度，公司直接和间接向关联方客户销售的碳化硅衬底产品的价格位于公司向主要客户销售同类产品单价的中位数水平，故公司与关联方客户的交易定价公允。”

公司还表示，为确保公司业务独立性，不发生不公允的关联交易等情况，公司已建立了完善的关联交易决策机制和监督体系，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序作出了规定；在《独立董事制度》中规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；在《关联交易决策制度》中对关联方界定、关联交易审议程序、关联方回避表决、关联交易决策权限、关联交易定价原则和方法等作出了详尽规定。除制度建设外，公司建立了董事会审计委员会，并聘任了相关专职人员，对公司的日常经营进行独立的监督和管理。

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