溢价6倍收购被否，消化龙头一字跌停

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消化领域龙头企业奥赛康，本打算通过作价8.34亿元收购唯德康60%股权进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽公司在消化道诊疗领域业务布局。如今该交易却未获得证监会审核通过。

今日复牌后，奥赛康股价直接一字封死跌停。

作价8.34亿元收购唯德康60%股权 交易未获得证监会审核通过

10月27日晚间，奥赛康（002755）发布公告称，10月27日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021年第27次并购重组委工作会议，对奥赛康发行股份及支付现金购买资产事项进行了审议。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项未获得审核通过，公司股票于10月28日起复牌。

而公告中提到的“发行股份及支付现金购买资产事项”，指的是奥赛康“作价8.34亿元以发行股份受让及支付现金方式收购唯德康60%股权”，奥赛康本打算通过收购唯德康60%股权切入内窥镜医疗器械领域。

交易已筹划半年之久

事实上，奥赛康收购唯德康60%股权已“筹划”半年之久。

今年4月13日，奥赛康公告宣布该意向，交易对方已与公司签署了合作意向书，双方初步筹划，由奥赛康向庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司和常州伊斯源企业管理有限公司等交易对方以发行股份及现金支付的方式购买其持有的唯德康60%的股权。

4月25日，公司抛出了购买资产预案，其中披露了唯德康100%股权的预估价值为13.9亿元，双方初步确定60%股权交易作价为8.34亿元。

在抛出预案近3个月后，奥赛康于今年7月13日公布了相关交易草案，而其中有关交易的具体细节，在草案披露后引来了深交所问询。

溢价6倍收购、标的公司一季度亏损、业绩承诺高 深交所问询函连发17问

针对7月13日公司发布的交易草案，7月27日深交所对此下发问询函，围绕交易细节连发17问。

其中，根据报告书，本次交易以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，收益法评估下唯德康医疗100%股权的评估值为13.91亿元，较账面价值增值11.97亿元，评估增值率617.61%，本次交易将形成商誉6.43亿元。深交所要求奥赛康结合标的公司在行业内的市场地位、技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性。

尽管这笔交易奥赛康对于唯德康给出了6倍多的估值溢价，但标的公司唯德康的业绩却并非理想。根据报告书，交易标的2019年、2020年、2021年一季度分别实现净利润6,165.03万元、8,883.72万元、-1,557.20万元，报告书披露2021年一季度亏损的主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用。深交所要求奥赛康说明唯德康是否存在业绩大幅下滑的情形。

然而，唯德康在一季度亏损的情况下，依旧对奥赛康却做出了较高的业绩承诺。根据报告书，交易对方承诺标的公司2021年度至2023年度调整净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。深交所要求奥赛康论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性。

集采背景下进入内镜诊疗器械领域 交易引发投资者担忧

资料显示，奥赛康专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一，是该细分领域的龙头企业。

今年上半年，公司实现营业总收入167,405万元，同比增长11.43%；实现归母净利润26,317万元，同比增长15.39%。此外，上半年公司研发投入达到20,661万元，占主营收入12.34%，重点聚焦小分子靶向创新药物、肿瘤免疫领域生物创新药研发。

而本拟被收购60%股权的唯德康主要从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售。奥赛康表示，本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强。

不过从投资者角度，似乎这笔交易本就不被看好。根据深交所互动平台上的投资人问答可以看出，对于奥赛康这笔交易的顾虑主要有两点：高溢价，以及集采背景下收购唯德康60%股权是否会影响公司业绩。

在互动平台上，记者发现一位“执着”的投资者，在半年间不断留言发问。

该投资人的发言显示，其投资奥赛康已有三年。早在今年四月，该投资人就曾质疑在国家医疗器械集采的大环境下，激进扩张进入陌生领域，是否过于冒险？

其后该投资人又多次提问，质疑奥赛康收购唯德康60%股权交易的合理性。

而在交易被否之后，该投资人又再次发问，并表示公司应“多听取媒体、投资者意见”，不要总是“一意孤行”。

从股价上看，自4月披露交易以来，奥赛康股价开启下跌模式，最多时股价下跌约25%。10月27日，因交易上会审核，公司股价停牌一天。而在停牌前的10月26日，奥赛康股价强势大涨8.28%，但因交易被否，今日复牌后，奥赛康股价直接一字封死跌停。

编辑：万健祎

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