应严防上市公司花钱购买审计意见

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据统计，沪深两市共有431家上市公司更换了2020年报的审计机构，其中有76家上市公司的审计意见发生改变，更换审计机构、审计费用大幅上涨、审计意见“变好”等怪象，让市场质疑是否存在上市公司购买审计意见的行为。

比如，5月底某上市公司收到上交所《2020年年度报告的信息披露问询函》，其中指出，2020年公司将年审会计师由瑞华会计师事务所更换为北京兴华会计师事务所，公司年报审计报告由2019年的“无法表示意见”变为2020年的“保留意见”，而两个年度均涉及资金占用及违规担保、多项诉讼案件等事项。上交所要求公司说明审计意见变化的合理性，以及是否存在购买审计意见的情形。近日，该上市公司公告表示延期回复。

审计意见类型分为标准无保留意见及非标意见两大类型，而非标意见又包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见。不同的审计意见，对上市公司可能意味着不同的命运，目前沪深证交所将会计师事务所“无法表示意见”或“否定意见”的审计报告与上市公司退市挂钩，其他种类的审计意见则与退市无关。这样，上市公司就有花钱购买审计意见的天然动力，而个别会计师事务所在银弹攻势下，即便发现上市公司有问题，也以无法获得相应适当和充足的审计证据为由，对相关事项出具保留意见，为上市公司留下余地。

中介机构被称为证券市场的“看门人”，为谁看门，当然应该是为广大投资者。然而，目前上市公司对外部审计机构的聘用机制以及审计报酬支付机制，决定了中介机构更愿意亲近上市公司而非投资者。

注册会计师法第16条规定，注册会计师承办业务，由其所在的会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同。

公司法第169条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定；在中介机构具体选聘程序上，一般上市公司都规定首先需经公司审计委员会（独立董事占多数并担任召集人）和独立董事一定程度的把关或认可。也就是说，会计师事务所接受上市公司委托进行审计，两者遵循民事自愿原则，市场、投资者、监管部门对此还都插不上手，而上市公司独立董事不独立等原因，导致上市公司与中介机构相互串谋、造假事件频发。

尤其新证券法已正式实施，其中取消了会计师事务所从事证券服务业务的资格审批，将会计师事务所等从事证券服务业务改为备案制，会计师事务所进入证券行业的显性门槛大幅降低，这虽然有利于推动行业竞争，但也可能让一些质素不高的会计师事务所进入市场浑水摸鱼，上市公司与会计师事务所相互串谋、购买审计意见的情况将更容易发生。

重构上市公司与会计师事务所等中介机构之间的委托代理关系，或者说雇佣关系，这应该是势在必行。此前有关各方都提出建议，笔者再次建议，应由发行人或上市公司将审计费用转交公正独立第三方，再由第三方聘用中介机构，这个公正独立的第三方，可以考虑由上市公司协会、投服中心等来担任。

具体操作上，每年可由第三方集中发布各家上市公司审计业务招标信息，由符合基本条件的会计师事务所参与竞标，再由专家评标，各家上市公司的审计机构以及审计费用确定之后，由第三方向上市公司收取审计费用，第三方再根据审计机构执业情况支付费用；费用发放之后将来若发现审计机构审计业务质量不符合相关规定，除了依法依规惩处之外，相关审计费用还需追回。

实行这个模式，可能由此产生新的独立性问题以及发生造假后第三方法律责任如何承担问题，但这些问题，肯定没有目前上市公司自己雇佣审计机构所产生的问题尖锐，而且可以随着改革进程，不断完善相关制度或法律规则，值得大胆尝试。

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