初次和预留限定性股票数目：Q＝Q0×（1＋n）=1,472,753股，初次授与限定性股票数目调解后为1,065,445股，预留授与限定性股票数目调解后为407,308股（实践调解数目以中国证券注销结算有限义务公司批准注销为准）

　　初次和预留限定性股票数目：Q＝Q0×（1＋n）=1,472,753股，初次授与限定性股票数目调解后为1,065,445股，预留授与限定性股票数目调解后为407,308股（实践调解数目以中国证券注销结算有限义务公司批准注销为准）。

　　1、按照2021年7月9日公司召开2021年第二次暂时股东大会审议经由过程的《关于提请股东大会受权董事会打点股票期权与限定性股票鼓励方案相干事件的议案》，股东大会对董事会与本次调解回购价钱及数目和回购登记事项相干的受权以下：

　　5、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会媾和第四届监事会第八次集会，审议经由过程了《关于回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权的议案》，赞成对已离任的3名鼓励工具已获授但还没有解锁的局部限定性股票1.485万股和已获授但还没有行权的股票期权3.015万份停止回购登记。公司自力董事对该事项揭晓了赞成的自力定见。

　　按照容诚管帐师事件所（特别一般合股）出具的《审计陈述》（编号：容诚审字[2021]518Z0328号）及公司《2020年年度陈述》，公司2020年经审计停业支出为148,449.36万元；按照容诚管帐师事件所（特别一般合股）出具的《审计陈述》（编号：容诚审字[2024]518Z0480号）及公司《2023年年度陈述》，公司2023年经审计停业支出为290,505.47万元，以2020年停业支出为基数，公司2023年停业支出增加率低于120%，未告竣设定的公司功绩层面查核目的。因而，本次拟回购登记部门限定性股票总计722,682股，此中初次授与限定性股票579,904股，回购价钱为 14.4492元/股，预留授与限定性股票 142,778股，回购价钱为18.8663元/股；拟登记部门股票期权总计1,467,251份，此中包罗初次授与股票期权1,177,364份，登记预留授与股票期权289,887份。

　　2022年7月1日，公司公布了《广东和胜产业铝材股分有限公司关于2021年股票期权与限定性股票鼓励方案（股票期权部门）预留授与注销完成的通告》，确认 2021年股票期权与限定性股票鼓励方案预留股票期权注销完成日为 2022年7月4日，鉴于原72名获授股票期权的鼓励工具中，有5名鼓励工具因个因缘故原由抛却认购公司拟向其授与的局部股票期权，本次鼓励方案拟授与股票期权鼓励工具人数由72名变动加67名，预留授与的股票期权数目由61.6065万股变动加60.9365万股大陆股市行情。除此之外，本次授与的鼓励工具、授与数目及行权价钱与第四届董事会第十四次集会审议的状况分歧。

　　本次初次授与限定性股票和股票期权的5名鼓励工具因离任等缘故原由，不再具有鼓励工具资历，董事会赞成回购登记其持有的已获授但还没有消除限售的限定性股票44,104股，回购价钱为14.4492元/股；赞成登记其持有的已获授但还没有行权的股票期权102,772份。

　　2、按照《鼓励方案（草案）》划定，若公司未满意功绩查核目的的，一切鼓励工具对招考核昔时方案行权的股票期权均不得行权，由公司登记；若限定性股票因公司未满意功绩查核目的而未能消除限售股市财经直播频道，则公司将按授与价钱回购登记。

　　上海市锦天城（深圳）状师事件所承受贵公司的拜托，作为贵公司施行2021年股票期权与限定性股票鼓励方案事项的专项法令参谋。

　　11、2023年9月2日，公司别离召开第四届董事会第二十七次会媾和第四届监事会第二十一次集会，审议经由过程了《关于2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与部门第二个行权期行权前提及消除限售期消除限售前提成绩的议案》，以为公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与部门第二个行权期行权前提及消除限售期消除限售前提曾经成绩大陆股市行情，按照公司2021年第二次暂时股东大会的相干受权，赞成公司按拍照关划定打点初次授与股票期权行权及限定性股票消除限售的相干事件；审议经由过程了《关于登记2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与部门第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，以为公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案股票期权初次授与股票期权第一个行权期已于2023年9月2日到期，初次授与股票期权第一个行权期行权停止，因部门鼓励工具获授的股票期权在行权期内未行权，按照《鼓励方案（草案）》的相干划定，公司将对未行权的股票期权予以登记。

　　3、综上，公司本次拟回购登记部门限定性股票总计828,702股，拟登记部门股票期权总计1,817,222份。本次回购限定性股票资金均为公司自有资金。

　　综上所述，锦天城状师以为，本次限定性股票的回购价钱及数目的调解、回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权事项曾经获得了须要的核准与受权，契合《办理法子》等法令法例、标准性文件和《鼓励方案（草案）》的有关划定；公司本次回购登记部门限定性股票而削减注书籍钱，尚需实行告诉债务人大陆股市行情、通告、完成股分登记注销及工商变动注销等法式，并实行响应的信息表露任务。

　　中国 中华群众共和国境本地区，就本《法令定见书》而言，不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域

　　3、2021年7月15日，公司召开第四届董事会第五次集会，审议经由过程了《关于向2021年股票期权与限定性股票鼓励方案鼓励工具初次授与限定性股票的议案》。按照董事会合会文件：董事会以为公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案划定的限定性股票初次授与前提曾经成绩，赞成肯定以2021年7月15日为授与日，以20.747元/股的价钱向199名鼓励工具授与121.374万股限定性股票。公司自力董事就本次鼓励方案限定性股票初次授与相干事项揭晓了赞成的自力定见。

　　综上，锦天城状师以为，公司本次鼓励方案限定性股票回购价钱及数目的调解契合《办理法子》和《鼓励方案（草案）》的相干划定。

　　按照《中华群众共和国公司法》《中华群众共和国证券法》《上市公司股权鼓励办理法子》等有关法令、法例和标准性文件和《广东和胜产业铝材股分有限公司章程》的划定，并根据状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责肉体，出具本法令定见书。

　　按照《鼓励方案（草案）》的划定，鼓励工具获授的限定性股票完成股分注销后，若公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈余、股分拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价钱、股票数目事项的，公司应对还没有消除限售的限定性股票的回购价钱及回购数目做响应的调解。

　　2、锦天城状师在停止相干的查询拜访、搜集、查阅、查询过程当中大陆股市行情，曾经获得公司的以下包管：公司已向锦天城状师供给了锦天城状师以为出具《法令定见书》所必须的和实在的原始书面质料、副素质料、复印质料、书面阐明或口头证言等文件；公司在向锦天城状师供给文件时并没有坦白、漏掉、虚伪纪录或误导性陈说；所供给的有关文件上的署名、印章均是实在的；此中，文件质料为副本大概复印件的，一切副素质料或复印件均与原件分歧。

　　2021年7月9日，公司召开2021年第二次暂时股东大会，审议经由过程了《关于的议案》《关于的议案》《受权议案》等议案。

　　同日，公司召开第四届监事会第四次集会，审议经由过程了《关于调解公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案相干事项的议案》《关于向2021年股票期权及限定性股票鼓励方案鼓励工具初次授与股票期权的议案》，并对鼓励工具停止核对，以为本次初次授与股票期权的199名鼓励工具的主体资历正当、有用，满意本次鼓励方案划定的获授前提。

　　2、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第四次集会，审议经由过程了《关于调解公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案相干事项的议案》《关于向2021年股票期权及限定性股票鼓励方案鼓励工具初次授与股票期权的议案》。按照董事会合会文件：1股市财经直播频道、鉴于公司2020年年度权益分拨计划曾经2020年年度股东大会审议经由过程，且已于2021年7月8日施行终了，董事会赞成对《鼓励方案（草案）》的初次授与的股票期权行权价钱及限定性股票授与价钱停止调解，初次授与部门股票期权行权价钱由34.68元/份调解为34.617元/份，初次授与部门限定性股票授与价钱由20.81元/股调解为20.747元/股；2、董事会以为本次鼓励方案划定的股票期权初次授与前提曾经成绩，按照公司2021年第二次暂时股东大会的受权，董事会肯定公司本次鼓励方案股票期权的授与日为2021年7月9日，向契合授与前提的199名鼓励工具授与246.426万份股票期权。公司自力董事就本次鼓励方案调解及股票期权初次授与相干事项揭晓了赞成的自力定见。

　　1、锦天城及锦天城状师根据《公司法》《证券法》《状师事件所处置证券法令营业办理法子》和《状师事件所证券法令营业执业划定规矩》等法令、法例和标准性文件的有关划定及《法令定见书》出具之日从前曾经发作大概存在的究竟，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信誉准绳，停止了充实的核对考证，包管《法令定见书》所认定的究竟实在、精确、完好，所揭晓的结论性定见正当、精确，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并负担响应法令义务。

　　8、2022年8月29日，公司别离召开第四届董事会第十六次会媾和第四届监事会第十三次集会，审议经由过程了《关于2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与部门第一个行权期行权前提及消除限售期消除限售前提成绩的议案》，以为公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与部门第一个行权期行权前提及消除限售期消除限售前提曾经满意，按照公司2021年第二次暂时股东大会的相干受权，赞成公司按拍照关划定打点初次授与股票期权行权及限定性股票消除限售的相干事件。公司自力董事对此揭晓了赞成的自力定见。

　　2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议经由过程了《关于公司2022年度利润分派及本钱公积金转增股本预案的议案》，以施行权益分拨股权注销日注销的总股本为基数，以本钱公积金转增股本向部分股东每10股转增4.002092股，向部分股东每10股派发明金盈余3.131637元（含税）。本次权益分拨已于2023年7月6日施行终了。

　　综上，锦天城状师以为，公司本次回购登记限定性股票的数目及价钱、登记股票期权数目的肯定，契合《办理法子》等相干法令法例及《股票鼓励方案（草案）》的划定。

　　6、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十三次会媾和第四届监事会第十一次集会，审议经由过程了《关于调解股票期权行权价钱及限定性股票回购价钱的议案》。按照集会文件：鉴于公司2021年年度权益分拨计划曾经2021年年度股东大会审议经由过程，且已于2022年6月1日施行终了，按照《办理法子》《鼓励方案（草案）》的相干划定，和公司2021年第二次暂时股东大会的受权，董事会制定对《鼓励方案（草案）》的初次授与的股票期权行权价钱及限定性股票回购价钱停止调解，初次授与部门股票期权行权价钱由 34.617元/份调解为34.415元/份，初次授与部门限定性股票回购价钱由20.747元/股调解20.545为元/股。公司自力董事就本次鼓励方案调解事项揭晓了赞成的自力定见。

　　2、2024年4月26日，公司别离召开第四届董事会第三十二次会媾和第四届监事会第二十四次集会，审议经由过程了《关于调解2021年股票期权与限定性股票鼓励方案限定性股票回购价钱及数目的议案》，以为公司曾经在2023年7月6日完成了2022年年度权益分拨计划，按照公司《鼓励方案（草案）》的划定对限定性股票的回购价钱及数目停止调解。调解后，初次授与限定性股票的回购价钱为14.4492元/股，预留授与限定性股票的回购价钱为18.8663元/股。初次授与限定性股票的数目由760,914股调解为1,065,445股，预留授与限定性股票的数目由290,895股调解为407,308股；审议经由过程了《关于回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权的议案》，因公司层面功绩未达标对公司192名鼓励工具（此中已获授但还没有消除限售的初次授与限定性股票579,904股，已获授但还没有行权的初次股票期权1,177,364份；已获授但还没有消除限售的预留授与限定性股票142,778股，已获授但还没有行权的预留股票期权289,887份）停止回购登记。同时对成为公司监事的1名鼓励工具、已离任的15名鼓励工具（此中已获授但还没有消除限售的初次授与限定性股票合计44,104股，已获授但还没有行权的初次股票期权合计 102,772份；已获授但还没有消除限售的预留授与限定性股票合计61,916股，已获授但还没有行权的预留股票期权合计247,199份）停止回购登记。上述议案曾经公司董事会薪酬与查核委员会审议经由过程；公司监事会对已不契合鼓励前提的鼓励工具及回购登记部门限定性股票数目、回购价钱和登记部门股票期权的数目停止了核实，并揭晓了核对定见。

　　7、2022年6月8日，公司别离召开第四届董事会第十四次会媾和第四届监事会第十二次集会，审议经由过程了《关于向2021年股票期权与限定性股票鼓励方案鼓励工具授与预留权益的议案》。董事会以为本次鼓励方案划定的预留部门股票期权与限定性股票的授与前提曾经成绩，赞成以2022年6月8日为授与日，向契合前提的72名鼓励工具授与61.6065万份股票期权，行权价钱为44.54元/份，向契合前提的72名鼓励工具授与30.3435万股限定性股票，授与价钱为26.73元/股。公司自力董事对此揭晓了赞成的自力定见，监事会对此停止核实并揭晓了核对定见。

　　同日，公司公布了《广东和胜产业铝材股分有限公司关于2021年股票期权与限定性股票鼓励方案（限定性股票部门）预留授与注销完成的通告》，确认2021年股票期权与限定性股票鼓励方案预留限定性股票上市日期为2022年7月4日，鉴于原72名获授限定性股票的鼓励工具中，有6名鼓励工具因个因缘故原由抛却认购公司拟向其授与的局部限定性股票，本次鼓励方案拟授与限定性股票鼓励工具人数由72名变动加66名，预留授与的限定性股票数目由30.3425万股变动加30.0135万股。除此之外，本次授与的鼓励工具、授与数目及授与价钱与第四届董事会第十四次集会审议的状况分歧。

　　（2）受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事件时，根据2021年股票期权与限定性股票鼓励方案划定的办法对行权/授与价钱及限定性股票回购价钱停止响应的调解；

　　《法令定见书》 《上海市锦天城（深圳）状师事件所关于广东和胜产业铝材股分有限公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案调解限定性股票回购价钱及数目并回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权之法令定见书》

　　本鼓励方案查核年度为2021年-2023年三个管帐年度：初次授与股票期权第三个行权期和预留授与股票期权第二个行权期，初次授与限定性股票第三个消除限售期和预留授与限定性股票第二个消除限售期，均以2020年停业支出为基数，2023年停业支出增加率不低于120%，以到达功绩查核目的作为鼓励工具的行权/消除限售前提。

　　锦天城状师以为股市财经直播频道，公司本次回购登记部门限定性股票而削减注书籍钱，尚需实行告诉债务人、通告、完成股分登记注销及工商变动注销等法式，并实行响应的信息表露任务。

　　10、2023年7月6日，公司别离召开第四届董事会第二十四次会媾和第四届监事会第十七次集会，审议经由过程了《关于调解2021年股票期权与限定性股票鼓励方案期权行权价钱及数目的议案》《关于2021年股票期权与限定性股票鼓励方案预留授与部门第一个行权期行权及消除限售期消除限售前提成绩的议案》，鉴于公司2022年年度权益分拨计划曾经2022年年度股东大会审议经由过程，且已于2023年7月6日施行终了，按照《办理法子》《鼓励方案（草案）》的相干划定，和公司2021年第二次暂时股东大会的受权，董事会制定对《鼓励方案（草案）》的股票期权行权价钱及数目停止调解，初次授与部门股票期权行权价钱由34.415元/份调解为24.355元/份，预留授与股票期权的行权价钱由44.54元/份调解为31.586元/份，初次授与股票期权的行权数目由1,919,731份调解为2,688,025份,预留授与股票期权的行权数目由590,605份调解为826,970份股市财经直播频道。公司自力董事对相干事项揭晓了赞成的自力定见。

　　此中：Q0为调解前的限定性股票数目；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增长的股票数目）；Q为调解后的限定性股票数目。

　　本次预留授与限定性股票和股票期权的11名鼓励工具因离任、岗亭调解等缘故原由（此中1名鼓励工具张兵因在2023年8月21日推举为公司监事，不再具有鼓励工具资历，公司董事会赞成回购登记其持有的已获授但还没有消除限售的限定性股票6,931股，赞成登记其持有的已获授但还没有行权的股票期权28,144份），不再具有鼓励工具资历，董事会赞成回购登记其持有的已获授但还没有消除限售的限定性股票61,916股，回购价钱为18.8663元/股；赞成登记其持有的已获授但还没有行权的股票期权247,199份。

　　1、按照《鼓励方案（草案）》划定，鼓励工具离任的，包罗自动告退、因公司裁人而离任、条约到期不再续约、因小我私家不对被公司解职等，鼓励工具已获授但还没有行权的股票期权不得行权，由公司登记；鼓励工具已获授但还没有消除限售的限定性股票不得消除限售大陆股市行情，由公司按授与价钱回购登记。

　　1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次集会，审议经由过程了《关于公司及其择要的议案》（以下简称“《关于的议案》”）、《关于公司的议案》（以下简称“《关于的议案》”）、《关于提请股东大会受权董事会打点股票期权与限定性股票鼓励方案相干事件的议案》（以下简称“《受权议案》”）等议案。公司自力董事对《关于的议案》揭晓了自力定见。

　　综上所述大陆股市行情，锦天城状师以为，停止本法令定见书出具之日，公司本次鼓励方案限定性股票回购价钱及数目的调解、回购登记部门限定性股票及登记部门股票期权事项已得到须要的核准和受权，契合《公司法》《证券法》《办理法子》等法令法例、标准性文件和《鼓励方案（草案）》的有关划定。

　　（1）受权董事会在公司呈现本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事件时，根据2021年股票期权与限定性股票鼓励方案划定的办法对股票期权与限定性股票数目停止响应的调解；

　　9、2023年4月24日，公司别离召开第四届董事会第二十一次会媾和第四届监事会第十五次集会，审议经由过程了《关于回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权的议案》，赞成对已离任的21名鼓励工具（此中已获授但还没有消除限售的初次授与限定性股票 95,337股，已获授但还没有行权的初次股票期权 193,563份；已获授但还没有消除限售的预留授与限定性股票9,240股，已获授但还没有行权的预留股票期权18,760份）停止回购登记。公司自力董事对该事项揭晓了赞成的自力定见；公司监事会对已不契合鼓励前提的鼓励工具及回购登记部门限定性股票数目、回购价钱和登记部门股票期权的数目停止了核实，并揭晓了核对定见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次集会，审议经由过程了《关于向2021年股票期权与限定性股票鼓励方案鼓励工具初次授与限定性股票的议案》，并对鼓励工具停止核对，以为本次初次授与限定性股票的199名鼓励工具的主体资历正当、有用，满意本次鼓励方案划定的获授前提。

　　锦天城状师查阅了关于本次股票鼓励方案回购登记的相干集会文件，按照锦天城状师的核对，本次股票鼓励方案回购登记状况以下：

　　因公司本次回购登记828,702股限定性股票，招致公司注书籍钱削减，根据《公司法》和《公司章程》等相干划定，公司应实行削减注书籍钱相干的法式。

　　（本页无注释，为《上海市锦天城（深圳）状师事件所关于广东和胜产业铝材股分有限公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案调解回购价钱及数目并回购登记部门限定性股票和登记部门股票期权之法令定见书》之签订页）

　　4、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会媾和第四届监事会第六次集会，审议经由过程了《关于调解公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案初次授与相干事项的议案》。按照董事会合会文件：鉴于2名鼓励工具因离任不再契合鼓励工具请求、27名鼓励工具因个因缘故原由志愿抛却拟授与其的局部限定性股票和股票期权。因而，本次鼓励方案初次授与股票期权的鼓励工具人数由199人调解为170人，初次授与限定性股票的鼓励工具人数由199人调解为170人。调解后的股票期权鼓励工具均为公司第四届董事会第四次集会中肯定的鼓励工具，调解后的限定性股票鼓励工具均为公司第四届董事会第五次集会中肯定的鼓励工具。鼓励工具抛却认购的限定性股票和股票期权由其他鼓励工具认购，公司初次授与的股票期权与限定性股票总数稳定。自力董事对此揭晓了赞成的自力定见。

　　（3）受权董事会施行2021年股票期权与限定性股票鼓励方案的变动与停止，包罗但不限于打消鼓励工具的行权或消除限售资历，打消鼓励工具还没有行权的股票期权，对鼓励工具还没有消除限售的限定性股票回购登记，打点已灭亡的鼓励工具还没有行权的股票期权或还没有消除限售的限定性股票的抵偿和担当事件，停止公司股票期权与限定性股票鼓励方案；按照股票期权和限定性股票鼓励方案的划定，决议能否对鼓励工具行权得到的收益予以发出。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次集会，审议经由过程了《关于的议案》《关于的议案》《关于核对公司的议案》等议案，并对公司本次鼓励方案初次授与的鼓励工具名单停止了核对。

　　3、锦天城出具的《法令定见书》仅供公司本次鼓励方案之目标利用，非经锦天城事前书面赞成，不得用作任何其他目标。锦天城赞成将《法令定见书》作为公司本次鼓励方案上报证券买卖羁系部分所必备的法令文件，随其他质料一同上报，并情愿负担响应的法令义务。

　　《鼓励方案（草案）》 《广东和胜产业铝材股分有限公司2021年股票期权与限定性股票鼓励方案（草案）》

　　此中：P0为调解前的价钱；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率；P为调解后的价钱。