分离我们终年在并购重组一线 年并购重组新政可以有用落实，则我们预判 2024 年 A 股市场团体情况将发作以下变革趋向

　　分离我们终年在并购重组一线 年并购重组新政可以有用落实，则我们预判 2024 年 A 股市场团体情况将发作以下变革趋向。假如我们上述政策倡议可以同步获得社会各界的存眷和承认，则以下趋向将愈加较着。

　　2024年4月，国务院出台《关于增强羁系防备风险鞭策本钱市场高质量开展的多少定见》（“新国九条”），明白要加大退市羁系力度，进一步减少“壳”资本代价。增强并购重组羁系，强化主业相干性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的羁系力度，精准冲击各种违规“保壳”举动。

　　因营业触及华为汽车，圣龙股分603178）股票从客岁 9 月尾开端被市场爆炒，再叠加“龙字辈”观点，股票连拉 14 个涨停板，但实践上圣龙股分停业支出与华为汽车相干的所占比例唯一 1.5%，营业与观点联系关系度十分小；捷荣手艺002855）也是云云，凭仗华为手机观点在 21 个买卖日中走出 16 个涨停板行情，但上市公司公然暗示，其与华为品牌相干的营业支出仅占主停业务总支出的 3%阁下；朗科科技300042）被贴上半导体芯片的观点，其股价被猖獗抬升则显得更无逻辑，上市公司赶紧廓清其主停业务尚不触及半导体芯片设想和制作等营业，子公司的封测营业尚在筹建中、未发生收益。

　　跟着北交所日趋兴旺开展，所属板块的上市公司并购置卖举动日益活泼，因而我们本年统计范畴涵盖了包罗北交地点内的一切 A 股上市公司。A 股上市公司并购重组买卖范例包罗以下三类：（1）上市公司在 2023 年内初次通告的严重、非严重一切资产收买买卖；（2）上市公司在 2023 年内初次通告的严重、非严重一切资产出卖买卖；（3）上市公司在 2023 年内初次通告的 5%以上股分变更买卖及股东层面股权变更买卖（以下统称为“上市公司股分变更”）。

　　按照上表中统计的 20 大牛股在 2023 年年头时的总市值程度，我们发明其市值中位数为 36.29 亿元，市值在 40 亿元以下的数目占比高达 60%。我们把数据放宽到2023 年区间涨幅超越 100%的 106 家上市公司来看，年头时市值中位数为 31.94 亿元，此中市值在 40 亿元以下的上市公司共 68 家，数目占比为 65%。因而可知，在热点题材观点的加持下，市值不大的小盘股是游资炒作的主场。

　　2023 年，A 股上市公司整年展开的并购置卖数目总计 6,325 起，较 2022 年同期下滑约 9%。此中表露买卖金额的并购置卖共 5,101 起，总买卖范围约 2.39 万亿元，较 2022 年同期下滑 15%。

　　和谈收买数目削减的同时，收买成交价钱也开端走低。2023 年 A 股上市公司和谈收买的均匀溢价率为 15.21%，较 2022 年下滑约 5 个百分点；溢价率中位数仅为-0.14%，是自 2019 年以来的最低程度。需重点存眷的是，2019 年至 2022 年积年的溢价收买数目占比均保持在 65%以上，平价及折价收买占少数；而 2023 年 41 家和谈收买中唯一 19 家为溢价收买，平价及折价收买的有 22 家，占比超越了五成。此中，折价出让掌握权的绝大大都为民营企业，可见民营企业的活动性危急有所加重。固然，折价买卖的数目增加也反应出，跟着片面注册制的深化，上市公司资本曾经不再稀缺。

　　汗青上已经有一名十分出名的公募基金司理持续多年得到公募基金年度收益冠军，他的胜利法门之一就是考查 ST 公司的国有大股东布景。只需该公司的国有大股东气力充足壮大，则上市公司功绩越差越买，由于其大股东必然会在枢纽时辰脱手救济这家上市公司。假如明白划定了国有本钱到场上市公司重组的两条底线，则不只能够进步证券羁系政策的威望性，也能够有用指导中小投资者将上市公司财产开展代价作为二级市场投资的根本代价绳尺。

　　2023 年，固然 A 股并购重组的考核数目持续萎缩至 26 起，可是考核经由过程率创下2015 年以来的新高。2023 年，唯一一同创业板上市公司的重组被否，团体重组考核经由过程率高达 96.15%（不包罗未上会便停止的并购重组）。

　　按照我们统计，2023 年 15 家被法院裁定受理重整且已施行终了的上市公司中，财产投资人受让上市公司转增股分的价钱最低仅在 1 元/股阁下，均匀溢价率为-62.50%；财政投资人的均匀溢价率为-53.84%；而债务人以股抵债价钱最高，相较重整和谈签订日开盘价均匀溢价率为 210.23%。因而可知，重整投资人与债务人的订价差别十分差异。

　　在 44 家被私募基金收买过的上市公司中，有 25 家上市公司表露了控股股东/第一大股东变动通告，此中 20 家曾经完成过户注销，5 家还没有完成。分年度看，2023年是私募基金麋集退出的一年，总计 9 家上市公司表露控股权变动通告，此中不乏比如浙民投、前海人寿大费周章收买过的派林生物000403）、中炬高新600872）等。

　　为了便利考查国资收买上市公司后上市公司的中持久功绩表示，我们相沿客岁并购陈述的统计口径，对 2019 年及 2020 年国资经由过程和谈让渡方法收买合计 72 家上市公司的净利润程度做深化阐发。阐发发明，共有 37 家上市公司 2022 年度净利润较收买昔时净利润有所下滑，下滑幅度超越 50%以上的有 27 家，更有 10 家是国资入主后盈转亏且至今连续吃亏。

　　联储证券总裁助理、并购营业部卖力人尹中余作为公布人在现场指出，2024年开年以来，证券羁系部分出台了一系列鼓舞、指导并购重组的政策步伐（以下统称“并购重组新政”）。与历次并购重组新政策比拟，2024年头以来的并购重组新政具有以下两个明显特性：其一，旗号明显地鼓舞财产并购，特别是鼓舞那些处于行业龙头职位的至公司经由过程并购重组进一步稳固本身的行业职位；其二，旗号明显地表达了从严羁系借壳上市和自觉跨界并购，坚定冲击炒壳举动。

　　2024 年开年以来，证券羁系部分出台了一系列鼓舞、指导并购重组的政策步伐（我们统称“并购重组新政”）。并购重组新政包罗以下要点：1，进步对重组估值的包涵性；2，适度放松关于重组标的功绩许诺的强迫请求；3，仇家部大市值公司施行“快速考核”，鼓舞行业龙头及“两创”公司高效并购优良资产；4，撑持上市公司之间的吸取兼并；5，鼓舞使用定向可转债等并购重组新付出东西；6，加大重组上市（俗称“借壳上市”）的羁系力度，进一步减少“壳”代价，冲击“壳公司”炒反叛象；7，从严羁系自觉跨界并购等。

　　阐发发明，比拟 2022 年从前 A 股掌握权买卖市场的连续活泼，2023 年掌握权买卖市场呈现了阶段性冷却，并显现以下新变革。

　　2014-2024 年头，私募基金已完成出卖/落空上市公司控股股东/第一大股东职位的上市公司总计 19 家，此中 5 家因收买方法较为荫蔽、不触及股分买卖、零散减持等缘故原由招致没法测算。在 14 家可测算的上市公司中，仅高特佳在上市前控股博雅生物并让渡给华润医药赚取了高额收益；中科招商收买并出卖海联讯300277）也有必然红利。

　　我们对 A 股上市公司 2023 年倡议的 4,183 起资产收买买卖停止了买方画像阐发，并将倡议资产收买买卖的上市公司根据 2023 年 1 月 1 日的市值分为四个区间：小于 30 亿元、30-50 亿元、50-100 亿元、100 亿元及以上（若公司在 2023 年首发上市则根据上市首日的市值）。

　　2023 年，我们不测发明已经热中收买上市公司的私募基金（PE）掀起了一波退出“小顶峰”，且遍及以吃亏终局。已经对上市公司剧烈追逐的私募基金为什么麋集吃亏退出？为了找出谜底，我们将察看群体扩大到了包罗险资在内的广义视角下的私募基金群体。我们统计了 2014-2023 年私募基金作为控股股东/第一大股东的上市公司情况，终极挑选出 44 家有代表意义的上市公司停止察看阐发。

　　因为持久的汗青缘故原由，许多中小投资者都将各级处所当局视为上市公司堕入窘境以后的最初救济者，因而处所当局关于上市公司的并购重组立场间接影响本钱市场的投资预期。为了完成羁系协力，同时让中小投资者可以构成理性预期，我们以为，各级处所当局及其国资羁系部分该当针对国有本钱到场上市公司并购重组，明白以下两条政策底线：一是国资平台旗下的优良资产应以 IPO 作为完成证券化主渠道，不得借壳或变相借壳绕路上市，由于 IPO 羁系政策是证券市场的根底性轨制，各级当局及其国有企业都该当榜样施行，不克不及想法躲避 IPO 羁系；二是处所当局及其控股的国有企业不克不及以躲避退市为目标向上市公司注入优良国有资产，以至间接赐与巨额财务补助，切施行行证监会请求的上市公司“应退尽退”的法制准绳。

　　2024 年上半年，因为并购重组新政中关于“停止壳代价”的详细步伐还难以见效，因而部门小市值公司及绩差公司在重组预期的激烈刺激下无望走出快速上扬行情，甚最少数股票会在短时间内完成股价翻番。但 2024 年下半年，跟着停止借壳上市等政策的逐渐落地，小市值及绩差公司的高估值风险将面对急剧调解风险，2024 年头发作的小盘股急跌风险能够在必然范畴内再次演出，并且此轮调解以后，许多小盘股、绩差股将走向冗长的代价回归之路，咸鱼翻身的期望非常苍茫，因而广阔中小股民该当慎重到场。

　　停止今朝，上述 16 家被法院裁定受理重整的上市公司中已有 15 家施行终了，以下我们针对这 15 家上市公司重整案例停止深化阐发。从工夫方面，15 家上市公司的重整申请均是在 2023 年 6-11 月之间被法院裁定受理，终极施行终了工夫集合在12 月 20 日-30 日，这类“卡点”施行终了的目标就是为改进 2023 年度财政报表，从而挣脱退市危急、完成保壳。

　　经由过程对 2023 年 15 家被法院裁定受理重整且已施行终了的上市公司停止股价变更阐发，我们发明上市公司在初次重整通告日至法院裁定受理日区间，股价均匀涨幅16.2%，均匀振幅高达 70%，区间涨停天数均匀值为 15 天。停止停业重整本该是上市公司迎来至暗时辰，但从以上数据能够看出，该等面对退市风险的上市公司却得到二级市场的热忱追捧，很有几分“凶事当做丧事办”的玄色诙谐。

　　我们对 2023 年 41 家和谈收买案例一一阐发后发明，有对折的案例中上市公司主停业务与买方或其控股股东的财产布景具有协同性。此中，国资买方表示尤其较着，2023 年整年共 18 家国资收买上市公司掌握权案例中，有 10 家国资买方分离本身旗下资产的财产构造挑选营业相干度高的上市公司。比方，乌江能投作为贵州省能源计谋重点施行主体，在 2023 年 7 月经由过程和谈收买及无偿划转的方法获得贵州燃气600903）的掌握权，贵州燃气次要处置都会燃气运营，与乌江能投的财产标的目的分歧。

　　按照本年两会中最高群众法院公布的 2023 年事情陈述，“指导可重整的不清理，助危急企业寻新机，审结停业重整、息争案件 1400 余件，762 家堕入窘境企业胜利重整。”从 2023 年天下企业停业重整案件的数据能够看出，并不是一切企业停业重整都能够“凤凰涅槃”，有近一半企业是重整失利从而转入停业清理法式的，但 A 股上市公司的停业重整却给出完整差别的数据：至今没有一家 A 股上市公司因重整失利招致停业清理的，换言之，只需能被法院裁定受理，上市公司的停业重整终极均 100%胜利。不只停业重整不存在失利案例，并且据我们统计，我国本钱市场 30 多年以来，上市公司终极走向停业清理的今朝唯一海润光伏这一家，该公司仍是在退市当前、在老三板挂牌时期被江阴市法院颁布发表停业清理的。将来几年，跟着本钱市场变革的连续深化和停业法制的不竭完美，A 股市场一定会呈现必然数目终极施行停业清理的上市公司，这也是中国本钱市场走向成熟的主要标记之一，中小股东该当慎重到场停业重整上市公司的股价炒作。

　　我们根据 2020 年注册制 IPO 上市且 2020 年度扣非后净利润区间在 0.5-1.5 亿元为尺度，挑选出 105 家上市公司作为统计样本，本年是我们持续第三年对此样本的估值状况停止追踪阐发。团体来看，上市首日市值在 70 亿元以上的有 55 家，到2023 年底连结在 70 亿元以上的仅剩 13 家，到 2024 年 2 月末唯一 7 家；上市首日市值在 30 亿元以下的有 1 家，而到 2023 年底市值下滑至 30 亿元以下的居然有 37 家，到 2024 年 2 月末有 53 家。因而可知，IPO 以后整体估值降落的趋向不断在持续。

　　瞻望 2024 年，尹中余给出了三点猜测：一，并购退出将愈来愈具吸收力；二，巨细市值上市公司的股票将显现分化趋向；三，新股刊行过程当中的市场化束缚将逐渐表现。

　　从被收买上市公司市值散布状况看，根据股权让渡和谈签订日前一日开盘市值统计，2023 年 41 家和谈收买中被收买上市公司的均匀市值为 62.64 亿元，是近 5 年的最高值。值得留意的是，2023 年被收买上市公司市值在 100 亿元及以上的有 8 家，占总数比例近 20%，占比也到达了近来 5 年的最高值，这阐明买方今朝更喜爱大市值、有优良财产的上市公司，而非小市值的纯壳。

　　2022 年 3 月沪厚交易所曾别离公布文件，对重整投资人受让上市公司转增股分的订价予以标准，并明白“相干受让股分价钱该当公道、公道，不得损伤中小投资者长处。相干受让股分价钱低于上市公司股票在投资和谈签订当日（碰到非买卖日的，则以签订日前一个买卖日为基准日）开盘价 80%的，上市公司大概办理人该当延聘财政参谋出具专项定见并予以表露。”但从实践施行结果来看其实不幻想，财政参谋出具的定见内容根本上流于情势，对订价公道性及公道性的注释其实不充实，归其缘故原由在于财政参谋执业历程缺少羁系，且过后也没有有用的义务追查机制。

　　我们以工商注销变动日发作在 2023 年内为口径，对 2023 年度 A 股上市公司本质性完成掌握权变动的案例停止统计阐发。在剔除经由过程担当/仳离/家属内部摆设、无偿划转、董事会改组等被动方法完成掌握权变动的案例后，2023 年内 A 股完成掌握权变动的上市公司共有 121 家，数目较 2022 年度的 126 家有所回落。

　　我们进一步察看了海内出名机构中国安然、高瓴本钱收买上市公司的结果，发明也不尽善尽美。中国安然于 2011 年-2017 年前后收买上海家化600315）耗资约 140 亿元，2023年底中国安然持有上海家化的股分对应市值为 73 亿元，不思索资金本钱和分红的状况下浮亏近 50%。再从运营状况察看，在中国安然成为上海家化控股股东的首年 2012年，上海家化的停业支出和净利润别离为 40 亿元、6.2 亿元，而 2023 年上海家化完成停业支出 66 亿元、净利润 5 亿元。固然支出有所上升，可是净利润呈现了大幅下滑，堕入“增收不增利”的困境。在不竭涌出的日化新锐品牌和外洋日化大牌簇拥进入海内的两重夹攻下，上海家化的市场处境日趋困难。2020 年头，高瓴本钱经由过程和谈让渡的方法得到格力电器000651） 15%股分并成为单一第一大股东，合计耗资 417 亿元。因格力电器连续回购，高瓴本钱持股比例升至 16.02%，2023 年底对应市值为 291 亿元，不思索资金本钱和分红的状况下较收买本钱浮亏 30%，从金额上看浮亏逾百亿。再从运营状况察看，自 2020 年起，格力电器的功绩增速较着下滑，增加乏力。

　　固然比年来，A 股上市公司尺度涵义的借壳上市曾经很少发作，但许多中小投资者其实不充实知情，仍然对借壳上市题材历历在目。在羁系部分明白以上羁系红线当前，中小投资者的预期将得以底子改变，少数没有任何财产代价的所谓“净壳公司”就落空了二级市场炒作的泥土。

　　从施行收买资产的上市公司所属地区来看，收买数目和范围排名靠前的地区的经济开展水平也相对兴旺。2023 年，地点地上市公司收买资产买卖数目最多的省分为广东，合计倡议 705 起，合计收买范围 2,311.13 亿元；收买资产买卖范围最大的为上海，买卖数目为 326 起，买卖范围 2,587.19 亿元。

　　尹中余暗示：“这是羁系部家世一次在鼓舞上市公司财产重组的同时，明白提出停止借壳上市和自觉跨界，具有严重汗青意义。这不只能够进一步激活A股市场的资本优化设置功用，并且能够优化海内本钱市场的团体生态情况，A股的投资逻辑也将随之发作严重变革，市场到场各方均应连结高度存眷。”

　　统计发明，A 股市值百亿以上的上市公司连续多年担纲并购主力。2023 年，市值百亿以上的上市公司共倡议资产收买买卖 1,608 起，占上市公司资产收买买卖总数目的 38.44%；市值 50-100 亿元上市公司倡议资产收买买卖数目为 968 起，占上市公司资产收买买卖数目的 23.14%。

　　经由过程比照 2023 年 15 家被法院裁定受理重整且已施行终了的上市公司停业重整前后（即 2023 年年头与年底）的市值程度，我们发明，上市公司重整后的市值均显现翻倍式增加，均匀增加率达 141.52%。固然上市公司经由过程停业重整大幅度减少清偿权总额，但也仅是改变了公司资不抵债的困境，没有来由大幅推高上市公司的股票市值程度。

　　从 2023 年表露的 6,352 起并购置卖所涉上市公司的行业散布上看，高景心胸及成熟行业并购明显活泼。此中，生物医药行业上市公司的并购置卖最为频仍，已持续四年连任榜首；机器装备、电子、根底化工、电力装备等成熟行业上市公司的并购整合明显活泼，计较机、汽车等高景心胸行业上市公司的并购活泼度紧随厥后。

　　我们比年的并购陈述均对 A 股上市公司收买另外一家 A 股上市公司的买卖停止了深度察看。2023 年，我们将上市公司收买另外一家上市公司控股权称为“A 控 A”，将上市公司吸取兼并另外一家上市公司 100%股分称为“A 并 A”，并同一称为“A 吃 A”。

　　以上系我们关于并购重组新政对本钱市场影响的悲观预判。但假如市场投资者对并购重组新政了解不充实，或并购重组新政在后续施行环节呈现打扣头等倒霉情况，则 A 股市场也能够显现别的一种走势：起首，在“乌鸡变凤凰”的重组神话预期下，小盘股、绩差股连续成为市场热门；随后，假如国表里的宏观情况有所改进，则巨细股票将同步上涨，此时许多场外的中小投资者遗忘了当初割肉清仓的凄惨经验，狼吞虎咽般簇拥入场，动员市场指数快速上扬。但因为没有实时处理市场订价机制等深条理成绩，A 股市场仍然缺少自我束缚才能，跟着 IPO 及再融资窗口的再度铺开，新股不败的神话和歹意圈钱的责备将很快随之而来，A 股市场很能够像以往汗青一样进入到一个新的轮回周期。

　　3、优化上市公司停业重整轨制 在 2022 年 11 月证监会公布的《鞭策进步上市公司质量三年动作计划（2022-2025）》中，提出要“优化上市公司停业重整轨制，撑持契合前提且具有援救代价的危困公司经由过程停业重整完成更生”。但分离本陈述第三章内容的阐发，我们发明比年上市公司停业重整的理论状况与证券羁系部分的初志已相距甚远，上市公司停止停业重整的次要目的成为辅佐大股东保壳、让上市公司逃走强迫退市的处罚，而许多施行停业重整的上市公司缺少较着的财产代价。

　　A 股市场投资者关于新股刊行没法精确订价的泉源在于二级市场上小盘股、绩差股持久处于不公道的高估值形态，许多没有任何红利才能的小盘 ST 公司仍然能够得到 20 亿元、以至更高的估值程度。那末没有任何汗青承担、红利才能看起来还不错的中小盘新股的目的估值天然就要超越这些小盘 ST 公司。假如跟着并购重组新政的逐渐落地，小盘股、绩差股逐渐回归其内涵代价、以至趋近于 0，则中小盘新股也就落空了代价参照系，投资者的风险认识也将明显提拔，新股刊行价钱的公道回归将是工夫迟早的成绩，我国本钱市场持久失灵的新股刊行市场化束缚机制无望建立起来，

　　为能更好了解并购重组与二级市场的干系与影响，我们从客岁开端对年度牛股停止深化分析。在客岁的并购陈述中，我们独家数据提醒出 2022 年市场存在严峻的假借壳、真炒作的不良民风，不只得到了中小投资者的共识，更是惹起了处所证监局、经侦、纪委等构造单元的正视。在行情团体走弱的 2023 年，依托假借壳炒风格气能否仍然流行？年度牛股并购成色多少？我们经由过程总结 2023 年涨幅前 20 大牛股（剔撤除 2023 年刊行上市的新股和北交所股票）的特性阐发以下。

　　为了可以进一步低落小盘股和绩差股的炒作预期，同时给部门有财产并购代价的小盘股、绩差股具有一个幻想的“前途”，我们倡议羁系部分该当尽快明白借壳上市的差同性羁系红线：假如重组标的与上市公司现有营业毫无财产联系关系，大概存在上市公司现有营业被本质性置出情况的，就可以够认定为该重组举动的素质是躲避 IPO羁系，坚定不予放行，不管该重组标的资产有何等优良；假如重组标的与上市公司现有营业相干、具有财产协同性，则即便该重组标的相干目标范围超越上市公司现有目标的 100%，只需重组标的契合 IPO 文件中划定的法定尺度就可以够持续放行。

　　我们发明，以上 105 家上市公司上市至今已满 3 年工夫，但超越对折的上市公司市值下跌回落到 30 亿元以下区间。下图可直寓目出，市值低于 30 亿元的上市公司占比从上市首日的 0.95%增长至 50.48%，市值低于 40 亿元的上市公司占比从上市首日的 7.62%增长至 70.48%。

　　按照我们统计，停止今朝，国资接盘撤退退却市的上市公司共有 3 家，除我们在客岁并购陈述中统计的云北国资收买的易见股分因虚增支出及资金占用退市，和四川国资收买的东方网力因巨额对外包管及资金占用退市外，2023 年市场又新添一例。

　　功绩吃亏幅度最大的要数协力泰。按照公然信息表露，福建省国资获得协力泰掌握权后的首年 2019 年扣非后净利润为 6.81 亿元，随后 2020 年至 2022 年持续吃亏，三年合计吃亏 77.45 亿元；按照 2023 年功绩预报，协力泰 2023 年扣非后净利润吃亏 90 至 120 亿元，吃亏范围在 A 股非常稀有，这也将间接影响上市公司净资产，协力泰面对退市风险，其控股股东福建省国资也要交出昂扬的“膏火”。经我们测算，福建省国资收买时综分解本为 6.15 元/股，近期协力泰股价最低时已跌破 1 元面值，福建省国资不能不面临超越 30 亿元的巨额丧失。

　　缘故原由之二，部门私募基金收买念头不纯。虽然有些私募基金收买上市公司本着持久赋能、配合开展的理念，但许多私募基金收买上市公司念头不纯，期望经由过程本钱运作、炒作观点等炒高股价撤退退却出，少数私募基金以至经由过程控股上市公司施行掏空举动，如德隆系、中植系等。

　　低至 4 折的入股本钱，和上市公司停业重整中的除权机制不敷严厉，使得重整投资人不断都有不菲的收益报答。停止 2023 年最初一个买卖日开盘，2023 年 15家被法院裁定受理重整且已施行终了的上市公司中，财产投资人的均匀收益率高达165.67%，财政投资人的均匀收益率为 124.03%。

　　缘故原由之一，超跌的低估值优良上市公司难以寻找。已往很长工夫内，我国本钱市场生态不敷安康，订价机制混乱，A 股上市公司持久处于高估值形态。固然近两年部门上市公司估值程度有所降落，但小盘股明天股市行情、绩差股至今仍存在较大的估值泡沫。因而，私募基金难以寻找到低估值的优良上市公司，收买上市公司的本钱遍及偏高。

　　从收买范围察看，市值百亿以上的上市公司更是遥遥抢先。2023 年明天股市行情，市值百亿以上的上市公司整年合计收买范围 1.36 万亿元，占上市公司收买资产总范围的76.32%；市值 50-100 亿元的上市公司合计收买范围 2,355.47 亿元，占上市公司收买资产范围的 13.18%。不管收买数目仍是范围，具有壮大整合才能和收买才能的大市值上市公司连续多年景为 A 股并购市场不成撼动的“主力军”。

　　2023 年，A 股并购市场可谓“喜忧各半”。虽然一些次要目标不尽善尽美，可是我们也欣喜地发明，A 股并购市场正朝着更安康、更理性的标的目的坚决前行。颠末对积年大批并购数据的统计阐发，我们发掘出 2023 年 A 股并购市场的新特性并做出以下总结及阐发。

　　从各并购置卖范例的范围别离看，2023 年亦均有差别水平下滑。2023 年，A 股上市公司表露买卖金额的资产收买范围总计 1.79 万亿元，较上年同期下滑 17.44%；上市公司表露买卖金额的资产出卖范围总计 3,017.25 亿元，较上年同期下滑 3.78%；上市公司表露买卖金额的股分变更范围总计 2,992.55 亿元，较上年同期下滑 10.53%。

　　2023 年共有 27 家上市公司向法院申请或被申请重整并公布相干通告，数目成为自 2007 年我国公布《企业停业法》并引进停业重整轨制以来的最高值。以昔时法院裁定受理为口径停止统计，2023 年共有 16 家上市公司的重整申请被法院裁定受理，不管是数目仍是近 60%的受理比例均较 2022 年的程度有所进步。

　　固然 2023 年 A 股并购市场多项次要目标呈现大幅下滑，可是我们也欣喜地看到，A 股并购市场正朝着愈加安康、愈加理性的标的目的开展，次要表示为头部大市值上市公司连续担纲并购主力、财产并购支流职位愈发稳定、景心胸较高及成熟行业并购遍及活泼、经济兴旺地域并购明显活泼等。

　　挥别疫情的阴霾，中国经济连续上升，高质量开展踏实促进，新质消费力高歌大进，2023 年必定不伟大。这一年，并购重组被寄与了很高的希冀。固然 A 股并购市场的多项次要目标呈现了较为较着的下滑，但忧中也有喜。2023 年，A 股并购市场终究显现哪些新特性？借壳上市、“A 吃 A”、控股权买卖、停业重整等市场热点的本钱运作有哪些新变革？依托假重组炒风格气能否仍然流行？关于相当主要的 2024年，A 股并购市场能否可以迎来新拐点？为了营建本钱市场更好的生态情况，我们将奉献哪些新的政策倡议？敬请惠阅本陈述，为您逐个发表谜底。

　　缘故原由之三，难以寻找到适宜的职业司理人。海内的职业司理人市场不成熟，私募基金物色适宜的运营办理团队难度很大，好比安然收买上海家化、浙民投收买派林生物等均碰到这一困难。另外一方面，若私募基金高管进驻上市公司间接“了局”运营，常常会难以了解温顺应实业的运营逻辑和伎俩，同时因为处所的营商情况遍及不成熟，他们也难以和谐好跟本地当局、公司员工的干系，常常表示出“外来的僧人念欠好经”以至激发纠葛诉讼的场面。

　　A 股市场上不只私募基金控股上市公司的整体数目稠密，并且可以“急流勇退”的更是不计其数，没法构成有用的“鲶鱼效应”，倒霉于改进 A 股上市公司的管理程度，因而需求包罗私募基金在内的市场各方齐心协力，让更多的私募基金可以有用到场上市公司掌握权市场，同时获得优良的社会效益和投资报答。

　　经由过程深化研讨，我们发明招致重整前后市值跃升的底子缘故原由在于除权机制不敷完美。今朝停业重整的上市公司根本都接纳大比例的公积金转增股分方法，但停业重整施行终了后的股价却能够不除权，大概仅做小幅度除权。按照上交所和厚交所的相干划定，“上市公司拟调解除权（息）参考价钱计较公式的，该当分离重整投资人付出对价、转增股分、债权了债等状况，明白阐明调收拾整顿由和划定规矩根据，并延聘财政参谋就调解的合规性、公道性及除权（息）参考价钱计较成果的恰当性揭晓明肯定见。如权益调解计划商定的转增股分价钱高于上市公司股票价钱的，能够不合错误上市公司股票作除权（息）处置。”从今朝施行结果看，上市公司都在最大限度操纵以上划定规矩，尽能够完成不除权或小比例除权的目的。

　　根据买卖目标分别，在 2023 年 89 起严重资产收买变乱中，以财产并购（详细包罗偕行业及高低流相干的并购重组）为目标的买卖有 73 起，占比高达 82.02%，该比例成为自 2019 年以来的最高值股市大盘昔日行情，显现财产并购的支流职位益发稳定。

　　更值得存眷的是，因为名义了债率到达了 100%，债务人落空了对债权包管方追偿的权益明天股市行情，大股东对债权的连带包管义务也同时被消除了。

　　我们曾在 2018 年的并购陈述《上市公司并购是馅饼仍是圈套？》中，对 2017年、2018 年持续两年功绩许诺不达标的并购变乱停止了具体统计阐发，最初发明功绩许诺严峻不达标的并购标的多处于新兴行业和轻资产行业，并且遍及属于跨界收买。颠末前几年跨界并购频仍暴雷的沉痛经验，比年财产并购的理念逐步不得人心且占比明显提拔。为便于对买卖案例一一阐发，此章节我们以 2023 年上市公司严重资产收买 89 起买卖作为统计样本。

　　我们阐发以为，2023 年严重资产收买买卖数目、合计买卖金额及均匀买卖金额大幅下滑的次要缘故原由包罗：（1）近两年海内 IPO 上市历程有所放慢，使得优良并购标的愈发稀缺；（2）在国表里经济情况庞大的布景下，上市公司扩大立场慎重；（3）部门上市公司愈加偏向于化整为零并以现金方法、分步完成收买。

　　经由过程阐发年度牛股功绩表示，我们发明 2023 年 20 大牛股股价暴跌缺少根本面的支持。此中，2022 年扣非后净利润低于 5000 万元的有 9 家，快要一半；按照停止本报揭发布日上市公司表露的 2023 年年报或功绩预报，20 大牛股中唯一 7 家的 2023年扣非后净利润完成正增加，其他 13 家均为无功绩预增或扣非后净利润呈现大幅下滑。此中，捷荣手艺、鸿博股分002229）和森源股分曾经三年持续吃亏，佰维存储的吃亏金额最大，2023 年扣非后净利润为吃亏 6.05 亿元，较上年同期降落 1,019.27%，云云惨烈的功绩下滑与其股价年度 290.16%涨幅难以婚配。

　　2024 年年头以来，证监会麋集出台了多项鼓舞上市公司并购重组的新政策，这些新政策的逐渐落地，不只可让委靡已久的 A 股并购市场迎来久违的“暖春”，并且无望对海内本钱市场的团体情况发生深远影响，引领 A 股市场迈入安康开展的新台阶。

　　尹中余以为，从并购角度察看，与前两次“国九条”比拟，“新国九条”将全方位重塑本钱市场生态。这是国度层面初次旗号明显地明白进一步减少“壳”资本代价，同时强化高质量财产并购与加大 “借壳上市”羁系力度并举，精准冲击各种违规“保壳”举动，将对A股本钱市场生态发生严重影响。

　　固然中小上市公司的估值程度在连续降落，但部门拟上市公司在 PE 投资过程当中存在较大的估值泡沫，拟上市公司及 PE 机构需求实时调解心态，综合思索退出的工夫本钱与收益。在 2023 年歌尔股分002241）收买驭光科技(绍兴)有限公司案例中我们就发明，上市公司并购时团体估值约 12 亿元，相较最初一轮融资时估值 20 亿元有较着折价，很多投资人吃亏退出。

　　从红利程度变革来看，因为停止本报揭发布日上市公司还没有表露 2023 年度财政数据，我们仅阐发上市前完好管帐年度 2019 年至 2022 年的净利润变革，105 家上市公司 2019 年扣非后净利润总额为 85.09 亿元，2022 年为 81.17 亿元，团体变革不大。但假如分离市值程度的变革，二级市场赐与这些上市公司的 PE 倍数已较着降落。

　　不管是美国股市、仍是欧洲本钱市场，持久的慢牛行情常常都是少数大盘蓝筹股奉献的，大部门中小盘股都是波涛不惊，它们关于指数上涨的奉献度其实不大。美国股市中以苹果、英伟达为代表的所谓“七朵金花”在最多的时分奉献了大盘指数涨幅的88%。跟着年头以来的并购重组新政逐渐落地，大盘股及细分行业龙头公司股票的连续走强，不只能够笼盖小盘股、绩差股的价钱调解，以至另有能够引领沪厚交易所的大盘指数走出慢牛行情。

　　在成熟本钱市场，当二级市场股价处于低迷形态的时分，新股刊行难度就增大，不只市场估值很低，并且投资者到场认购的主动性也不高，因而新股刊行失利常常是一种常态，无需羁系部分报酬叫停新股刊行；但 A 股市场却表示非常，新股刊行在任何阶段都是“一票难求”，至今都没有本质意义上的新股刊行失利案例。

　　2023 年，A 股上市公司初次表露 3 起借壳上市，数据进一步萎缩。别的，A 股借壳上市的终极完成率从 2019 年的 55%降为 2022 年的 25%。2023 年头次表露的 3 起借壳上市案例中，大连热电600719）刊行股分收买康辉新材尚在草案阶段，路畅科技002813）刊行股分收买中联高机得到证监会受理，而日播时髦603196）收买锦源晟已宣布失利。我们已经在 2016年度并购陈述中就猜测过 A 股借壳上市将持续降温，固然 2019 年羁系部分对借壳上市政策有所宽松，但时至昔日借壳上市实践买卖案例照旧屈指可数，这与二级市场投资者连续的悲观预期构成明显反差。

　　从各买卖范例的数目别离看，2023 年均有差别水平下滑。在 A 股上市公司 2023年倡议的 6,325 起并购重组买卖中，上市公司出卖资产买卖总计 1,281 起，较上年同期下滑 9%；上市公司收买资产买卖总计 4,183 起，较上年同期下滑 7.5%；上市公司股分变更买卖总计 861 起，较上年同期下滑 14%。

　　综合本陈述的各项阐发能够看出，大市值或行业细分龙头公司能够得到更多的并购资本，将来开展的空间将愈加宽广。更主要的是，跟着 IPO 政策连续收紧，将有愈来愈多的拟 IPO 企业被行业龙头上市公司并购，之前大范围 IPO 募资招致细分行业反复投资建立、本钱过分涌入招致的产能多余情况也将发作改变，行业生态和合作格式愈加有益于龙头公司的生长。因而，大盘股及各行业中的龙头公司团体大将显现震动向上的走势。

　　今朝上市公司停业重整常见的操纵为上市公司将本钱公积转增股本，此中部门新增股分引入财产方及财政投资人（合称“重整投资人”），另外一部门新增股分分给债务人以股抵债，这就牵涉到重整投资人、债务人、上市公司老股东等多方长处。颠末我们多维度的深化阐发发明，停业重整的长处“天平”正在向重整投资人、老股东大幅倾斜，债务人长处并未获得妥帖庇护，这与停业重整的立法目标相左。

　　从上市公司质量方面，我们发明有 14 家上市公司是因资不抵债触及财政类退市目标而被施行退市风险警示，而且这些上市公司主停业务范围及红利程度已急剧萎缩，皆是将停业重整作为保壳的最初一根“拯救稻草”。

　　大会现场，21世纪本钱研讨院结合联储证券并购研讨中间（下称：21本钱-联储并购研讨中间）重磅公布《A股并购市场2023年总结及2024年预判》（简称《2023 年 A 股并购陈述》）。

　　我们发明 2023 年私募基金（不包罗险资）出卖上市公司控股权遍及以吃亏终局，这一征象惹起了我们的留意。因而，我们对近 10 年私募基金（不包罗险资）收买上市公司控股权并退出的案例一一停止了收益测算，详细测算口径以下：（1）经由过程二级市场买卖仅表露价钱区间的状况，根据中心价测算对应的每笔买卖金额；（2）思索私募基金控股上市公司时期的送转股状况；（3）因为私募基金收买上市公司根本属于杠杆收买，张罗收买资金的本钱守旧根据年利率 5%计较，实践上私募基金收买上市公司后遍及施行股票质押置换前期收买时的张罗资金，团体资金本钱遍及高于5%/年。

　　我们发明，停业重整固然招致了上市公司原控股股东股权比例被稀释，但其所持股分数目没有变革、股价以至还会上涨，因而其持股长处获得了充实庇护。更奇异的是，停业重整将原控股股东对债务的连带包管义务、对上市公司的资金占用及违规包管等成绩也都一笔取消了，可谓完善地庇护了原控股股东的长处。在 2023 年重整施行终了的上市公司中，*ST 东瀛、*ST 凯撒、*ST 明城均存在差别水平的原控股股东非运营性资金占用及上市公司违规包管的成绩，经由过程停业重整中债务人宽免、重整投资人现金补足等方法将原控股股东挖的“洞穴”给胜利填上。

　　联储证券并购团队有幸作为财政参谋，曾深度到场浙民投收买派林生物和粤民投收买中国宝安000009）这两起市场上十分出名的收买案例。在浙民投收买并出卖派林生物案例中，固然每股出卖价钱较获得控股权时的均匀每股价钱溢价约 30%,但假如思索到资金本钱（倘使根据 5%/年），则根本到达盈亏均衡；粤民投收买中国宝安成为第一大股东仅仅 1 年多后，因深圳国资持股比例上升招致其落空第一大股东身份，根据 2024 年 3 月末的时价并思索资金本钱，处于浮盈形态。撤除前述四个案例股市大盘昔日行情，盈余 10 家可测算的私募基金控股上市公司均以吃亏出卖终局，占上述 14 家可测算的上市公司比例高达 71.43%，团体结果很不幻想股市大盘昔日行情。

　　值得存眷的是，上述 1,608 起资产收买是由 765 家市值百亿以上的上市公司倡议的，占 2023 年 1 月 1 日上市公司总数目的 14%，即“A 股占比 14%的上市公司收买范围占到上市公司收买资产总范围的 76.32%”，A 股并购市场逐步显现出 “二八分化”的趋向，这一征象与西欧兴旺本钱市场中显现的并购置卖“一九分化”征象渐行渐近。

　　值得存眷的是，私募基金收买上市公司的持丰年限遍及较短。从上述已出卖或谋划出卖的 25 家私募基金收买的上市公司持丰年数察看，不超越 5 年的上市公司有 15家，占比 60%；介于 5 年到 10 年的上市公司有 9 家，占比 36%；唯一高特佳持有博雅生物300294）超越 10 年后出卖，收益颇丰，成为今朝 A 股市场上私募基金胜利运作上市公司并高收益退出的少有的“佼佼者”。

　　固然 2023 年虚伪借壳观点有所收敛，但 2023 年 A 股的炒作气氛并没有本质性降温。市场环绕 AI、华为财产链等观点炒作接连不竭，更有炒作“挥洒自如”、“中字头”的无厘头举动，年度涨幅排名前 20 的股票险些全都依托热门题材而遭到市场追捧。虽然上述 4 只股票触及了并购重组观点，但股价被引爆的底子缘故原由是在于重组买卖触及了更具吸收力的题材。比方，排名第 4 的高新开展000628）于 2023 年 9 月尾停牌并通告拟收买算力财产头部企业华鲲振宇 70%股权，复牌后上市公司立刻新增算力租赁、华为昇腾等时下市场最炽热观点，随后连拉 11 个涨停板。

　　作为市场化特性最为较着的投资主体，私募基金收买上市公司是本钱市场开展到必然阶段的一定产品，也是本钱市场走向成熟的标记性特性之一。私募基金收买上市公司能够构成有用的“鲶鱼效应”，为上市公司管理注入新的生机。因而私募基金控股上市公司在成熟本钱市场非常常见，以 2023 年底环球前 20 大市值的上市公司巨子为例，苹果、微软、谷歌、英伟达、博通、摩根大通、结合安康、visa、埃克森美孚、强生等一半的上市公司的第一大股东是老牌私募基金巨子前锋领航团体，别的贝莱德团体、道富基金等也是多家环球巨子的前五大股东。

　　关于债务人来说，按照各家上市公司表露的重整方案，名义上债务了债率固然均到达了 100%，但这个数字背后实际上是被拔高 2-3 倍的债转股价钱。我们对 2021-2022年重整方案施行终了且偿债方法包罗以股抵债的 24 家上市公司追踪阐发，经由过程比力债务人抵债价钱及重整施行终了日至 2023 年末区间均匀成交价钱，发明对应债务的实践了债率均匀值仅为 45.55%，实践了债率在 70%以上的唯一 1 家，可见偿债结果尚不幻想。别的，在重整理论中债务人常常对了债的方法明天股市行情、工夫等方面还要作出严重退让。

　　5月15日，由北方财经全媒体团体指点，主理，21世纪本钱研讨院作为首席智库，河汉基金、同城商旅广东省办理睬计师协会供给撑持的北方财经国际论坛21世纪杰出董事会（广州站）顺遂召开。

　　因为证券羁系部分连续简政放权和严重资产买卖的活泼度不见转机，比年 A股上市公司并购重组需求行政答应的数目连续降落。2023 年，证监会仅考核 26 起买卖（此中重庆百货600729）刊行股分购置资产初次上会暂缓表决，第二次上会获经由过程，算作 1起），较 2022 年同比下滑 48%，创下 2015 年以来的新低。

　　经由过程逐笔买卖测算，我们将得到控股权时的均匀每股价钱与出卖控股权时的每股价钱停止比对，思索 5%/年的资金本钱后予以标识表记标帜“红利”或“吃亏”。别的，若收买方利用荫蔽方法收买上市公司大概不触及股分买卖等特别状况，暂没法测算收买本钱或退出金额，因而我们出格标注了“不成测算”。

　　2023 年，A 股上市公司倡议的组成严重资产重组的资产收买（以下简称“严重资产收买”）买卖数目和金额进一步下滑。经我们统计，2023 年，A 股上市公司倡议的严重资产收买累计 89 起，较 2022 年同期下滑 18.35%，创下 2015 年以来的最低值。此中，表露买卖金额的严重资产收买买卖总计 53 起，合计买卖金额 1,115.05 亿元、均匀每起买卖金额 21 亿元，别离较上年同期下滑 57%和 52%，均创下 2015 年以来的最低值。

　　为了可以让并购重组新政尽快落地生根，让本钱市场更好地效劳宏观经济大局，我们提出以下三个方面的政策弥补完美倡议：

　　我们统计了从 2023 年 8 月到本年 2 月 A 股二级市场处于低迷形态时期的新股刊行状况。在上证指数一度击穿 3000 点、探底 2600 点的低迷行情布景下，IPO 新股刊行的市盈率仍旧很高，均匀值为 38.56 倍，远远高于同期的二级市场均匀市盈率程度。即使云云，挂牌首日均匀涨幅仍旧到达 117.36%的阶段新高，新股刊行中签率中位数仅为万分之四，涓滴看不出同期二级市场低迷的影子。

　　2022 年区间涨幅前 10 只股票中，我们发明竟有一半是依托“假重组”炒作登榜，空穴来风的借壳或重组传说风闻在股吧及投资者互动平台中声音不竭，重组未到、股价先涨。我们进一步发掘，发明 2022 年 A 股市场竟有 25 只股票被“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”和“光彩借壳”四大绯闻主体带节拍炒作，使人很是震动。

　　我们以为，到场上市公司停业重整的各级司法事情者该当提拔政治站位，不克不及仅思索怎样庇护上市公司现有股东长处和怎样增进处所经济开展，该当站在证券市场轨制建立的全局思索成绩，充实意想到强迫退市轨制与 IPO 轨制一样都是证券市场的根底性轨制，没有流通的退市轨制就没有可连续开展的片面注册制，在操纵停业重整轨制庇护有开展前程上市公司的同时，只管不滋扰证券市场的退市机制。

　　2023 年，A 股上市公司仅初次表露两起市场化“A 控 A”并购变乱，即建发股分600153）以62.86 亿元现金和谈收买美凯龙601828） 29.95%股分、神州数码000034）全资孙公司以 4.48 亿元现金和谈收买山石网科 11.95%股分。

　　我们以为市场化“A 吃 A”在 2023 年临时熄火的次要缘故原由为：（1）在国表里经济情况庞大的布景下，头部上市公司的收买志愿较着慎重，张望立场浓厚，特别是面临“A 吃 A”范例的超大型并购尤其稳重；（2）2023 年的 A 股二级市场显现出构造性行情，大盘股调解幅度较大，而小市值上市公司调解不充实招致“A 吃 A”相对不划算。

　　从详细买卖方法来看，和谈让渡或和谈让渡加表决权摆设/定增等组合方法（以下统称为“和谈收买”）是“真金白银式”买卖的典范。2023 年，以和谈收买方法完成上市公司掌握权变动的唯一 41 例，占掌握权变动总数的 33.88%，可见和谈收买已不再是市场支流买卖方法；停业重整、司法拍卖及分歧动作干系的摆设让掌握权变动的方法愈加多元。

　　综合上述阐发，固然 2023 年度牛股与其本身的并购重组联系关系仿佛不太较着，但数目浩瀚的小盘股和绩差股涨幅宏大并不是偶尔，与市场团体重组预期的强化高度相干。从年头 IPO 红绿灯轨制的流出到 8 月份羁系明白 IPO 阶段性收紧，2023 年 IPO市场艰难重重，激起了投资者关于并购重组预期的不竭强化。中小投资者本能地以为，这些本来 IPO 的优良资产一定要借路小盘股、绩差股进入本钱市场，小盘股、绩差股在 2023 年不断成为中小投资者存眷的重点工具，这些股票稍有一点风吹草动就会激发中小投资者的强烈热闹追捧。因而我们以为，并购重组仍然是 2023 年度牛股最主要的底色。

　　在阐发 2023 年年度牛股时，我们发明经由过程虚伪借壳观点炒作股票的征象曾经根本消逝。数据显现，2023 年区间涨幅排名前 20 只股票中，没有一只是由于空穴来风的借壳重组传说风闻而被市场爆炒，并且触及并购重组观点的也唯一 4 只股票，而且他们均有实在的重组买卖存在。

　　与历次并购重组新政策比拟，2024 年头以来的并购重组新政具有以下两个明显特性：其一，旗号明显地鼓舞财产并购，特别是鼓舞那些处于行业龙头职位的至公司经由过程并购重组进一步稳固本身的行业职位；其二，旗号明显地表达了从严羁系借壳上市和自觉跨界并购，坚定冲击炒壳举动。这是羁系部家世一次在鼓舞上市公司财产重组的同时，明白提出停止借壳上市和自觉跨界，具有严重汗青意义。如许不只能够进一步激活 A 股市场的资本优化设置功用，并且能够优化海内本钱市场的团体生态情况，A 股的投资逻辑也将随之发作严重变革，市场到场各方均应连结高度存眷。

　　据我们数据统计，2023 年拟 IPO、IPO 被否/撤质料的拟上市公司挑选被 A 股上市公司并购的案例已较着增加，且均为财产并购，PE 机构正在买通并购退出通道。

　　我们以为以上并购退出案例仅是一个初步，撤否项目将成批量地被上市公司收买重组，PE 投资的其他项目也将以并购退出为次要渠道。此中最主要的来由是 IPO估值劣势在连续萎缩，与并购退出的价钱差别正在加快减少。

　　市场化“A 吃 A”是反应本钱市场存量资本优化设置功用的最敏感的目标，也是反应财产静态整合活泼度的最较着目标，2023 年的临时熄火需求惹起各方的警惕和存眷。比拟于“A 控 A”，市场化“A 并 A”更富有目标意义，成熟本钱市场中的许多中小市值上市公司都是经由过程这类方法完成退市的，但 A 股至今未呈现市场化的“A 并 A”胜利案例。2024 年头证监会明白亮相鼓舞 A 股上市公司之间的吸取兼并，市场化“A 并 A”无望创始先河，我们拭目以待。

　　2020 年 9 月，江西新余市国资委破费近 11 亿元获得*ST 奇信掌握权，在国资接盘一年多工夫后、2021 年年度陈述表露之时股市大盘昔日行情，爆出上市公司存在原控股股东不法资金占用等成绩，*ST 奇信的股价从当初的收买价 16.21 元/股持续下跌至 3 元/股阁下，江西新余市国资霎时吃亏 80%。与此同时，*ST 奇信的一样平常运营日薄西山，2021年净利润巨亏超 17 亿元、年底资产欠债率高达 108.11%，江西新余市国资已累计给上市公司供给约 10 亿元告贷。*ST 奇信曾测验考试经由过程停业重整渡过保壳危急，但未获得地办法院的受理，终极于 2023 年 7 月退市。

　　跟着比年 A 股上市公司优越劣汰速率放慢，停业重整作为窘境上市公司涅槃更生的枢纽时机，在近年集合出现。经由过程对停业重整市场长达 5 年的连续追踪，我们发明停业重整固然能有用出清上市公司债权风险，但各种迹象表白停业重整已“变味”，不只违犯清偿务人长处优先的法定准绳，并且成了渣滓公司躲避退市的“正当庇护伞”。