本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,033.3334万股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金102,239.67万元，坐扣承销和保荐费用5,996.18万元（其中不含税承销费为5,656.78万元，该部分属于发行费用；税款为339.41万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为96,582.89万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,376.37万元后，公司本次募集资金净额为94,206.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。

　　[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,036.96万元，系未扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用及承销费税款

　　截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5,921.62万元(包含截至2022年11月4日的账户余额5,907.83万元，及收到的银行利息收入13.79万元)永久补充流动资金。

　　截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升企业经营及管理水平，提高生产效率，不直接产生效益。

　　截至2023年6月30日，公司存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况，情况说明详见本报告附件2。

　　2021年3月8日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。截至2022年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项10,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　2022年3月8日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月7日，公司已将暂时补充流动资金的款项7,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　2023年3月10日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币1,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，本公司实际运用闲置募集资金1,700.00万元暂时补充流动资金。

　　2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等纳斯达克实时行情，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助今日股市行情点评。2021年5月18日经股东大会审议通过。

　　2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》新能源股票走势图，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月13日经股东大会审议通过。

　　截至2022年11月4日，除部分待付合同尾款外，公司研发中心建设项目已完成建设并投入使用。经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金5,921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金。

　　2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月19日经股东大会审议通过。

　　截至2023年6月30日，光学光电子元器件生产基地建设项目累计投入募集资金金额已超过拟投入募集资金金额，主要原因系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致，尚未使用募集资金金额系以部分闲置募集资金投资取得的收益、利息收入。该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金。

　　截至2023年6月30日，公司累计使用节余募集资金（超募资金）永久补流金额为21,837.53万元，尚未使用完毕的前次募集资金余额为2,123.92万元（包含暂时补充流动资金的募集资金1,700.00万元），未使用金额及占前次募集资金总额的比例为2.25%，主要系尚未使用完毕的超募资金，公司拟将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　[注1]变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（包含募集资金的投资收益及利息）/（募集资金总额+募集资金的投资收益及利息）

　　[注2]主要系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致；该项目结余募集资金18.88万元，均系收到的银行利息收入，其中15.91万元已永久补充流动资金

　　[注3]公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司将研发中心建设项目予以结项，并将节余募集资金5,921.62万元(包含收到的银行利息收入)永久补充流动资金

　　[注1]截至2023年6月30日，该项目累计承诺效益为1,742.44万元，累计实现效益-868.50万元，该项目未达到承诺效益的主要原因系投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目规模效益未能及时体现

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合实际情况，公司董事会制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体情况如下：

　　公司着眼于长远的战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会今日股市行情点评、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。

　　公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数新能源股票走势图、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产40%；

　　2、公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产30%；

　　5、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营；

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

　　若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会二分之一以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

　　公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。

　　公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不需另行制定三年股东分红回报规划。

　　公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更，调整或变更后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2023年8月11日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室召开，会议通知于2023年8月8日通过书面方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织纳斯达克实时行情，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定今日股市行情点评，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行了风险提示新能源股票走势图，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已于2023年8月11日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月12日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年8月22日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人纳斯达克实时行情、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　2、联系电线、公司地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会新能源股票走势图，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人新能源股票走势图，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任纳斯达克实时行情。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事夏利敏的书面辞职申请。夏利敏先生因工作原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时辞去公司审计委员会、战略委员会委员职务。辞职后，夏利敏先生将不再担任公司任何职务。

　　夏利敏先生辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。

　　夏利敏先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对夏利敏先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　经公司董事会提名委员会提名并审核同意，公司于2023年8月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选华朝花女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名华朝花女士为公司非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　经审核，我们认为：华朝花女士具备担任上市公司非独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们一致同意提名华朝花为公司第二届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议新能源股票走势图。

　　鉴于公司董事会成员发生变动，为完善公司治理结构，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》的规定，经征询各有关方面意见纳斯达克实时行情，现补选李潇先生为第二届董事会审计委员会委员，补选华朝花女士为第二届董事会战略委员会，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过补选董事事项之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整后公司第二届董事会专门委员会成员信息如下：

　　华朝花女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任杭州乘风电器公司财务科长、杭州娃哈哈集团有限公司财务审计主管等职。2018年至今担任公司财务总监，现兼任捷姆富、智能光电监事。

　　华朝花女士通过间接持股方式持有公司0.2845%的股份，与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　2、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　3、截至2023年3月31日，发行人总股本为401,333,334股。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为3,000.00万股，募集资金30,000.00万元，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

　　5、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和2,155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%与增长20%的情形；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增纳斯达克实时行情、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。