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中银理财企查查2023-06-26Aix XinLe

　　根据贵所于2023年3月24日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154号《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行A股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和

　　1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

　　根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过990,000万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程738,286.69万元，偿还银行251,713.31万元。2）截至2022年9月末，公司货币资金为539,524.52万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为801,355.52万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司30%股权。3）截至2022年9月末，公司短期借款为705,084.32万元、长期借款为1,223,227.32万元。

　　请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及的金额、利率，占公司存款、的比例，存利率与公司在其他金融机构存的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。

　　一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

　　截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

　　注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括应收股利、保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“（三）其他应收款”；

　　2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“（三）其他流动资产”；

　　3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“（四）长期股权投资”；

　　4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“（五）其他权益工具投资”；

　　5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、待抵扣进项税、工程款等，详见如下“（七）其他非流动资产”。

　　截至2022年末投资理财课程靠谱吗，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：

　　1 兴业银行固定收益类非保本浮动收益兴业银行金雪球添利快线净无固定期限中国人民银行公布的同期七天通 1,051.70

　　注：上述产品合同中未约定合同收益率，相关产品的业绩比较基准为中国人民银行公布的同期七天通知存款利率。根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为R1级，即基本无风险级别。

　　公司及其子公司利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。

　　截至2022年末，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等投资为294,938.71万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：

　　公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。

　　截至2022年末，除应收股利8.00万元外其他应收款账面价值为269,875.19万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：

　　借款及代垫款 52,631.86 其中，拆出借款本息合计13,896.74万元属于财务性投资，其余不属于财务性投资。

　　上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出借款本息合计13,896.74万元，其中本金11,700.00万元、利息2,196.74万元，系发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司向联营企业莱州汇金矿业投资有限公司提供借款，属于《证券期货法律适用意见第18号》中认定的财务性投资。

　　截至2022年末，公司其他流动资产为106,161.16万元，主要为留抵增值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。详情如下表：

　　上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；结构化主体其他资产系公司控制的结构化主体所拥有的应收证券清算款、买入返售金融资产、存出保证金投资理财名言名句、应收股利等资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资。

　　3 莱州汇金矿业投资有限公司 90,331.05 39.00% 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售

　　公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。

　　发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。

　　发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。

　　综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。

　　截至2022年末，公司其他权益工具投资余额为790.00万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：

　　公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资。

　　截至2022年末，公司其他非流动金融资产余额为516,007.40万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：

　　公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。

　　截至2022年末，公司其他非流动资产余额为197,189.35万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：

　　综上，截至2022年末，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资294,938.71万元、拆出资金本息合计13,896.74万元、与主业无关的长期股权投资402.72万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资516,007.40万元，均属于财务性投资理财投资app，发行人合计持有财务性投资金额825,355.57万元。

　　同时，截至2022年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为 26,200.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为851,555.57万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.90%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日至2023年3月31日，公司新增及拟新增财务性投资合计数132,005.73万元。

　　二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及的金额、利率，占公司存款、的比例，存利率与公司在其他金融机构存的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况投资理财名言名句。

　　（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活期账户资金余额超过50万元部分可享受协定存款利率，不足50万元按活期利率计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。

　　活期存款活期账户每日活存活用，因享受协定存款产品，活期账户每日最多50万元按活期计息 0.35% 0.35% 0.42%

　　协定存款每日活期账户超过50万元存款余额享受协定存款利率 1.15% 未享受银行此类产品 1.38%

　　公司在财务公司利率与在其他金融机构的对比情况见关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。

　　根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的利率在符合一般商业条款及国家利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司的资产作为抵押。

　　三、公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形

　　公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2020年-2022年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2022年-2024年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司2020年度、2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2021]000343号、天圆全专字审[2022]000614号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性

　　公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：

　　报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为127,430.54万元、211,058.88万元、320,940.86万元，占比分别为36.83%、42.15%、33.31%，主要系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开展的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。

　　报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。

　　报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营活动产生的现金流量对比如下：

　　报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金 100%股权、莱州鸿昇矿业 45%股权以及收购金控资本100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购项目，以上收购已支付对价合计达94.04亿元。该等收购行为的实施进一步加大了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。

　　综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。

　　2. 结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性

　　截至2022年末，公司货币资金余额963,430.75万元，持有的财务性投资余额为825,355.57万元，合计为1,788,786.32万元，但从资金需求量看，仍存在较大的资金缺口。

　　目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment等四个大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：

　　同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入投资理财课程靠谱吗。其中，公司收购银泰黄金20.93%的股份并取得其控股权的重大资产收购项目已签署协议并通过国资管理部门审批，该项交易标的额达127.60亿元。

　　截至2022年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余额合计达2,059,633.60万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：

　　上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。

　　报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为49.00%、59.41%和59.55%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持续承压。

　　综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。

　　2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

　　3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；

　　5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况；

　　6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及的情况、抽取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策程序；

　　7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期内各月度财务报表及与关联方发生的存款、情况，包括不限于银行存款明细账、借款合同、期末函证信息等文件；

　　8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行发布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率进行对比，核查上述关联交易定价公允性；

　　9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、股东大会决议和相关公告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；

　　10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；

　　11. 获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施工进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；

　　12. 了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与借款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利息费用的准确性。

　　1.截至2022年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资294,938.71万元、拆出资金本息合计13,896.74万元、与主业无关的长期股权投资402.72万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资516,007.40万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额825,355.57万元。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。

　　2. 报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行股票进行融资具有必要性和合理性。

　　根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行2016年发行股份购买资产并配套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更并经股东大会表决通过。

　　请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。

　　请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 1条进行核查并发表明确意见。

　　2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易,黄金集团及有色集团在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。

　　3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。

　　2、黄金集团/有色集团未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易承诺出售黄金业务相关资产原因

　　黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上市公司，具体原因如下：

　　山东黄金集团青海山金矿业有限公司 ①部分探矿权尚未探明资源储量，评估无法合理体现价值； ②部分探矿权正在办理探转采手续，尚未取得采矿权证； ③部分采矿权的所涉土地及房产未取得权证，正在进行瑕疵资产整改工作；

　　山东黄金集团、有色集团海南山金矿业有限公司该公司下属采矿权的租赁土地已到期，正在重新规划办理土地使用权；

　　山东黄金集团山东黄金金创集团有限公司 ①下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府调整整合规划正在办理矿权整合； ②蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土地，相关土地和房产无产权证，正在进行规范；

　　有色集团嵩县山金矿业有限公司此前该公司因涉及土地及产权问题无法进行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决，其控股股东有色集团将根据相关承诺，适时将该公司股权转让给上市公司

　　同时，黄金集团在获取竞争商机告知并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。其主要原因为黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞争商机，发行人明确放弃商机的情况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资源而获取。根据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利上市公司资源的可持续发展新手个人投资理财，保护上市公司及中小股东利益。

　　（2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）1进行整改情况及后续解决措施

　　2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022年11月25日，发行人召开2022年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：

　　“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东

　　黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺投资理财名言名句，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。

　　2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。

　　上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外投资理财课程靠谱吗，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内部收益率不低于8%。

　　3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺新手个人投资理财，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。

　　本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团及有色集团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公司，未完全履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监管指引第4号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金程序，同时承诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。

　　黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。

　　黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司新手个人投资理财，不仅有利减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团存在未按承诺履行的情形，违反了2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经2022年11月10日发行人董事会、监事会审议通过，并于2022年11月25日提交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股东分别进行投票并及时披露。不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　综上，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　1.山东黄金集团和有色集团出具的避免同业竞争相关《承诺函》、未整合资产的《股权托管协议》、定期报告、重组持续督导报告等信息披露文件，与山东黄金集团管理层进行了访谈，获得了未整合资产原因的说明文件；

　　2.核查了发行人本次变更承诺的董事会、监事会和股东大会决议、变更后的《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　根据《监管规则适用指相——发行类第6号》，经核查，黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。

　　根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。2）“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。

　　请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；（2）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策。

　　一、是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间

　　本次募投项目除偿还银行项目外，所需资质、许可等包括项目审批手续、建设施工许可及生产经营许可投资理财课程靠谱吗，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影响评价审批及节能审查等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可等文件，生产经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。

　　1 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程投资项目立项审批情况鲁发改项审〔2022〕554号

　　注：发行人本次募投项目所需土地部分为自有土地（即莱州公司名下的莱州国用（08）第0209号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第0635号、莱州国用（01）字第0636号《国有土地使用权证》、莱州国用（05）第1081号《国有土地使用权证》）、部分尚未取得土地并正在获得中。

　　1 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程土地使用权情况除自有土地及租赁土地之外新增土地部分目前正在按照法定程序办理单独选址项目规划和用地报批相关手续。预计于2023年11月前完成募投项目土地的国有建设用地使用权出让合同签署，于2023年12月前取得募投项目土地的不动产权证。

　　注：莱州公司焦家金矿整合前已经办理了相应的资质和许可，但需要在募投项目在整合完成并建设投产后办理相关的变更手续。

　　综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理。

　　二、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策

　　（一）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平

　　公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放标准要求。①废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标准第5部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准第2部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。②废气：发行人废气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污染物排放标准》（DB/37 2376-2019）（一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）要求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，山东省外企业主要污染物排放满足国家及地方标准要求。

　　公司名称污染物种类主要污染物及特征污染物排放浓度 2022年1-12月份排放总量（t）核定年度排放总量（t/a）排放方式排放口数量排放口位置超标排放情况执行的污染物排放标准

　　废气氮氧化物 38mg/m 0.209 - 达标后有组织排放 1 新立矿区燃气锅炉无《山东省锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）