“相干实体”包罗按照开曼《公司法》注册的公司(但不含开曼本地公司)、按照开曼《有限义务公司法》注册的有开曼LLC，和按照开曼《有限合股法》 注册的有限义务合股(limited liability partnership)，但不包罗投资基金和非开曼税务住民实体

　　“相干实体”包罗按照开曼《公司法》注册的公司(但不含开曼本地公司)、按照开曼《有限义务公司法》注册的有开曼LLC，和按照开曼《有限合股法》 注册的有限义务合股(limited liability partnership)，但不包罗投资基金和非开曼税务住民实体。

　　需求供给最少一位一般合股人的护照复印件和地点证实复印件，和最少一位有限合股人的护照复印件和地点证实复印件。

　　封锁式基金指事前商定基金存续限期，在存续期内投资者不得申请赎回基金份额的基金。PE/VC基金因其资产以非上市公司股权为主，不具有优良的活动性和公然市场报价，常常采纳封锁式的运作方法。

　　(6) 在潜伏投资人请求供给更多信息的状况下，向基金办理人传达并辅佐回答尽调问卷清单等成绩;

　　■有限合股制企业只需注销一般合股人的姓名、注册办公室地点、合股目标、合股限期（许可有限日合股）等根本材料，无需向开曼群岛任何当局机构供给有限合股人的名单和出资状况。

　　■宽免有限合股公司制止在开曼群岛与公家买卖。可是，它可在开曼群岛签署条约，这些条约是开曼群岛之外的营业所必须的，比方与效劳供给商的条约

　　有限合股是境外私募股权/创业投资基金(“PE/VC基金”)最多见的构造情势。有限合股自己凡是不具有自力法人职位，其一切举动都由其一般合股人(“GP”)代表有限合股施行，且GP要对有限合股的债权负担有限连带义务。有限合股型基金最大的特性和长处是：

　　3、有限合股人（LP）：最少有1名有限合股人，国籍没有限定，可所以小我私家、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合股干系负担有限义务；有限合股是投资者, 不成到场办理脚色。

　　开曼的投资基金按照投资者能否有自动赎回基金权益的权益，可分为封锁式基金及开放式基金。私募基金合用开曼《私募基金法》(Private Funds Law)，需求向CIMA（开曼金融办理局）完成注册，并满意连续合规请求。配合基金合用开曼《配合基金法》(Mutual Funds Law)，需求向CIMA注册、注销或申请派司，并满意连续合规请求。

　　基金状师作为境外基金的主要到场方，与其他各种效劳机构多年来已构成了一个生态圈，在基金设立和后续运营中均能阐扬主要的感化。因为基金的设立、召募和运营能够触及多个司法辖区，境外私募基金的设立能够需求不止一家状师事件所的辅佐，按照状师事情内容的差别，能够分为包罗境内状师和境外状师。

　　开曼《私募基金法》的羁系工具次要是私募基金及其运营者。详细而言，私募基金指满意以下前提的公司、单元信任或合股企业:

　　契合以下情况之一的开曼基金办理人可申请成为注销人士(Registered Person)而不申请持牌:

　　别的，申请注册的私募基金需求满意“四眼准绳”(Four Eyes Principle)，即公司型的基金须最少有2名天然人董事，合股型基金的一般合股人须最少有2名天然人董事(如该一般合股人仍为有限合股，则穿透至终极的公司型一般合股人)。

　　4、失职查询拜访文件：关于小我私家来讲即护照和近期的对账单，关于公司来讲即注册证书，董事股东名册和章程，并且要追溯到终极的实践受益人投资基金分为哪三类。

　　如私募基金办理人期望在BVI境内展开投资买卖举动(investment business)，除其属于宽免人士，或其投资买卖举动属于宽免举动外，均应事前获得FSC颁布的派司(licence)大概申请成为获准办理人(approved manager)。

　　按照开曼《证券投资营业法》(Securities Investment BusinessLaw，“SIBL”)，准绳上，在开曼处置证券投资营业的主体须向CIMA申请持牌或注销。“证券投资营业”的范畴很广，包罗:

　　一般合股人（GP）：最少有1名一般合股人，必需是一个开曼群岛公司，并且不克不及是普通的开曼公司，公司章程必需和一般宽免公司有所区分，倡议最好新注册一个GP，GP对开曼合股干系负担有限义务；

　　公司型基金是境外对冲基金(hedge fund)比力经常使用的构造情势。相较一般合股人的有限连带义务，因为公司是自力的法人实体，公司的股东仅对公司债权负担有限义务。

　　天下上70% 的离岸基金注册在开曼；活着界最大的50家银行中，有47家在开曼设有处事处；为了效劳这些基金，一切出名的管帐师事件也在此设有处事处。

　　在挑选基金的境内状师(onshore counsel)时，需求思索的次要身分包罗基金设立人地点地及基金募资举动发作地。传统上环球范畴内的PE/VC基金的GP和LP均以西欧国度(特别美国)最为常见，募资举动也次要在西欧地域展开，因而onshore counsel以西欧状师事件所为主。跟着近十几年来中国布景的美圆基金的逐步兴起，我们看到愈来愈多的中国状师成为基金onshore counsel。境内状师凡是会卖力草拟基金私募刊行所需的法令文件，包罗出售备忘录、基金合股协媾和认购文件等。别的，按照项目构造和贸易需求能够还会草拟投资办理和谈、投资参谋和谈、与投资人的从属和谈、GP层面的协作和谈、股东和谈等法令文件。

　　2、一般合股人（GP）：最少有1名一般合股人，必需是一个开曼群岛公司，并且不克不及是普通的开曼公司，公司章程必需和一般宽免公司有所区分，倡议最好新注册一个GP，GP对开曼合股干系负担有限义务；

　　(a)以会萃投资者资金、分离投资风险并使投资者得到投资收益为目标刊行投资权益(investment interests);

　　政策的宏大劣势，使开曼群岛成为全天下公司注册的挑选地。跟着比年羁系趋严，新的法令法例逐渐收紧。《2020年私募基金法》的公布，增强了对设立私募公司的限定。

　　01 开曼基金有哪些品种？“GP、LP”SPC“开放式基金”“封锁式基金”“配合基金”“私募基金”傻傻分不分明！

　　按照《BVI经济本质法》，BVI经济本质法的两大准绳为:(1) 在随便财政年度内处置“相干营业”(relevant activity)的“法令实体”(legal entity) 需就该相干营业契合BVI经济本质请求;(2)若法令实体处置多项相干营业的，需就每项相干营业满意BVI经济本质请求。

　　基金办理营业(fund management business)确实属于“相干营业”。可是，按照《BVI经济本质法》和《BVI经济本质划定规矩》所进一步释明，基金办理营业特指需求法令实体持有按照《SIBA》颁布的派司(licence)才气处置的相干营业。基于此，BVI“获准办理人”因其并不是按照 《SIBA》持有派司，而是经由过程申请得到“获准办理人”天分，故BVI“获准办理人”亦无需满意BVI经济本质请求。

　　延聘募资中介并不是开曼法令法例的强迫请求，但一家杰出的募资中介(placement agent)不只可觉得基金办理人引见适宜的潜伏投资人，并且会协助基金办理人有用地熟习与机构投资人联系的方法，辅佐基金办理人建造一份超卓的召募仿单(PPM)、配合约定相宜的募资方案，并就今朝的募资市场状况(包罗次要贸易条目)供给有代价的洞见。视基金范例及实践状况的差别，募资中介的效劳范畴跟职责均具有较大差别，凡是包罗以下本能机能:

　　1、确保最少有一个拟议的一般合股人（普通只要一位一般合股人）是ELP法下的“及格一般合股人”；

　　基金办理人凡是有任务和义务确保基金资产宁静，使基金财富自力于基金办理人的固有财富。基金办理人将基金财富交由一家契合天分请求的托管人 (custodian)停止托管并签订相干基金托管和谈，亦有助于基金资产宁静。在开曼，基金托管人其实不法律法例的强迫请求，但理论中，对冲基金聘拜托管人的状况较为常见。视基金范例及实践状况的差别，托管人的效劳范畴跟职责能够存在差别， 托管人凡是包罗以下本能机能:

　　在开曼，配合基金和私募基金均须由契合CIMA请求的开曼审计师根据国际财政陈述原则或其他非高风险统领地区管帐原则停止审计，并在每一个管帐年度完毕后的6个月外向CIMA提交其年度审计陈述。

　　获准办理人轨制次要有以下限定和请求: 其办理(或供给投资征询) 的基金总范围有必然限定(即在管的开放式基金的资产总额不得超越4亿美圆，在管的封锁式基金认缴出资总额不超越10亿美圆)，一旦超越该等限定，获准办理人应在7日内告诉FSC投资基金分为哪三类，并在三个月内按照《SIBA》的划定申请基金办理人派司，或将其办理的基金范围低落至限额内，不然，于三个月届满之日，获准办理人必需立刻截至相干营业。

　　《私募基金法》在私募基金界说中解除了已受其他法令羁系的相干持牌或注册主体，如《银行与信任公司法》或《保险法》下的持牌主体，和养老基金(pension funds)、持股主体(holding vehicles)、合伙企业(joint ventures)、单一投资者的办理账户(individual investment management arrangements)、单一家属办公室(single family office)等非基金摆设(non-fund arrangement)。按照上述私募基金的界说，单一投资者基金因不满意“会萃投资者资金”的请求将被解除在私募基金的范畴外，不受《私募基金法》的羁系。

　　《私募基金法》划定，在完成CIMA注册前，基金不得展开或试图展开运营举动，不得承受投资者的实缴出资(但并未限定召募举动和承受投资者的认缴出资)。

　　基金在存续期内除由基金办理人实行其投资办理职责外，聘任一家专业的基金行政办理人(fund administrator)亦有助于基金的有序、专业化办理。基金行政办理人作为第三方效劳供给商，经由过程自力供给反洗钱核对、资产估值等一样平常行政办理效劳，能够起到庇护投资者权益的感化，并能使基金办理人从冗杂的财政和行政事件中束缚出来，愈加专注于基金的中心办理事件。

　　(4) 基金一样平常行政办理效劳(包罗但不限于投资者干系保护、签发缴款告诉、投资者变动/赎回、成立及保护管帐记账、基金信息表露及陈述、按照需求成立及保护与审计师及其他第三方效劳机构的干系等)。

　　1 .召募私募基金：包罗召募创投／天使基金、不动产基金、并购／投资基金、重修／艰困奇迹基金等。

　　2、注册地点：ELP必需在开曼群岛设有注册处事处，由开曼群岛金融办理局（CIMA）答应的效劳供给商供给。

　　因为申请SIBL派司的流程庞大且合规请求较高，持久以来，开曼私募基金的办理人凡是向CIMA申请注销为“宽免人士”(excluded person)，以免申请SIBL派司的请求。2019年6月18日开曼公布《证券投资营业法(2019年改正案)》，删除此前的宽免人士划定规矩，并对质券投资营业根据羁系水平从高到低分为以下三个条理:

　　对开放式基金来讲，委聘行政办理人既有满意羁系请求的缘故原由，又有基金出售和运营等贸易上的缘故原由。而对封锁式基金来讲，基金延聘行政办理人其实不法律法例的强迫请求，加上封锁式基金不触及频仍的估值和投资者陈述事情，传统的PE/VC美圆基金延聘基金行政办理人的并未几见。但跟着比年来环球范畴内反洗钱、反避税等方面的合规请求愈来愈多且烦琐，对普通基金办理人本身的中背景撑持团队提出了更高的请求投资基金分为哪三类，因而延聘基金行政办理人也逐步成为 PE/VC美圆基金的新趋向。别的，延聘一个名誉优良的基金行政办理人，亦作为基金专业性的表现，在基金募资时更简单得到投资人的承认。

　　自力资产组合公司(Segregated Portfolio Company，“SPC”)成为十分受中国地域基金办理人欢送的一种特别公司构造。SPC构造的长处在于可在单个法人实体框架下创设多个自力资产组合(Segregated Portfolio，“SP”)，且每一个SP的资产与欠债均享用法定断绝职位。SPC被普遍使用于多战略投资基金范畴，每一个SP都可设想为一个零丁的基金产物，能够有差别的投资战略、贸易条目、办理人和投资者。

　　按照《BVI经济本质划定规矩》的划定，投资基金营业(investment fund)不属于“相干营业”。基于此，我们了解在BVI设立的投资基金(不管公司制或合股制，开放式或封锁式)，因为不属于“相干营业”，故应无需满意BVI经济本质请求。

　　审计师(auditor)作为境外私募基金最多见的到场方之一，负担为基金停止按期审计并出具审计陈述的相干职责。

　　各人欠好看出，如要满意上述请求，相干实体需求在开曼设立运营实体及雇佣员工，这毫无疑问将是一笔大额收入。那末，各人都是怎样躲避经济本质的呢？在理论过程当中，我们看到差别的法令供给商给出了差别的处理办法，有的偏向于从头界说开曼基金办理人的本能机能，将其界说为“无终极决议权的开曼基金办理人（providing non-discretionary fund management service）”或“开曼基金投资参谋(Cayman investment advisor)”；有的则偏向于引入BVI获准办理人(approved manager)。

　　BVI金融效劳委员会(Financial Service Commission，“FSC”)是BVI最次要的金融羁系机构，其投资营业部(Investment Business Division)卖力BVI境内投资基金的羁系。BVI的基金羁系次要环绕基金办理人派司、基金注册和基金效劳供给商停止。BVI关于投资基金设立与运作的羁系法例次要是《证券与投资营业法》（《SIBA》）。

　　07 甚么是BVI“获准基金办理人”？为何BVI“获准基金办理人”不需求满意BVI经济本质?

　　有限义务公司(“LLC”)为基金办理人在传统的有限合股和公司构造以外供给了第三种挑选。美国特拉华州和开曼群岛均有LLC相干立法。LLC一方面具有公司自力法人和有限义务的劣势，另外一方面在公司管理机制、权责分别和分派灵敏性上又不逊于有限合股。

　　1、协作同伴数目：任什么时候分，ELP最少需求两个自力的小我私家或实体作为协作同伴（“单方划定规矩”），包罗最少1名一般合股人和最少1名有限合股人。

　　04 开曼基金办理人营业包罗哪些内容？想要成为开曼基金办理人又不想申请持牌，需求满意哪些前提？

　　基金架构设登时的状师(比方开曼状师)凡是作为境外状师 (offshore counsel)，按照项目详细状况卖力就基金架构供给倡议、核阅基金文件、卖力当局存案等事情。需求出格提醒的是，因为列国关于私募基金的出售划定差别较大，基金的GP或办理人需求视投资人的详细国籍和寓居地等状况延聘本地状师共同处应当地的私募羁系合规事情，最好是在与潜伏投资人正式打仗之前征询专业状师的倡议。特别是当基金的潜伏投资者来自美国、欧盟等金融羁系较严厉的地域时，能够会触及基金的构造和法令文件调解、在基金法令文件里增长针对特定投资人的信息表露和陈说与包管等。

　　(a)办理和运营机制(包罗收益分派机制)十分灵敏，且大部门运作机制能够由部分合股人经由过程有限合股和谈(LPA)自在商定；

　　开放式基金指投资人有权自动倡议基金份额赎回的基金。因为开放式基金需求不时满意投资者赎回的资金需求，其对资产活动性和可估值性的请求较高，因而开放式基金的投资标的以股票等二级市场产物为主。

　　BVI经由过程于 2012年12月10日见效的《投资营业(获准办理人)条例》(Investment Business (Approved Managers) Regulations)，供给了一项“轻羁系”获准办理人轨制。虽然获得“获准办理人”资历仍需向FSC提出申请以获得资历，但其合用的申请法式更加简化，且连续合规任务更轻。

　　2、一个或多个一般合股人和一个或多个有限合股人赞成经由过程签订短时间有限合股和谈（LPA）来构成具有相干称号的ELP;

　　(a)以会萃投资者资金、分离投资风险并使投资者得到投资收益为目标刊行权益份额(equity interests);

　　开曼《配合基金法》的羁系工具次要是开放式运作的配合基金，按照《配合基金法》的界说，配合基金是指同时满意以下前提的公司、单元信任或合股企业:

　　开曼具有环球抢先的基金羁系法令，开曼金管局对各品种型的基金均有完美及灵敏的办理系统。在开曼设立的基金能够承受环球范畴内的投资者而且能够自在买卖，一切开曼基金都以美圆结算。相对其他离岸基金，在注册和办理保护上具有较大的本钱劣势。

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　　按照《私募基金法》，私募基金需求在承受投资者认缴出资后21日外向CIMA注册，且在注册完成前，投资者不得向基金实缴出资。每一年1月15日前基金引见模板，完成初始注册的私募基金还应向CIMA付出年费。

　　5、公司称号：倡议的称号必需包罗“有限合股”或“L.P.”或“LP”字样。有些限定性辞汇在某些状况下能够不会被列入ELP的称号，在其他状况下，需求事前征恰当局赞成：比方“银行”，“保险”，“信任“，”皇室“。

　　(b)凡是能够享用所谓的税收通明主体(tax transparent entity)报酬，在有限合股层面不缴所得税，由每一个合股人别离就其所得交纳所得税。

　　宽免有限合股企业(Exempted Limited Partnership，“ELP”）是开曼比力常见的一种基金裁体，与《公司法》(Companies Act，“公司法”）下的公司差别，宽免有限合股企业是基于合股人之间的合股和谈设立的法令实体，最大限度地尊敬合股人的意义自治，并付与一般合股人充实的权限办理合股事件，以完成基金的贸易目标。

　　为呼应欧盟贸易税收举动原则小组(EU Code of Conduct Group for Business Taxation)和经济协作与开展构造(OECD)对低税/免税司法统领区内注册实体经济实诘责题的存眷，并促进OEC环球税基腐蚀和利润转移建议的施行，开曼公布了《开曼经济本质法》基金引见模板。

　　有限合股人（LP）：最少有1名有限合股人，国籍没有限定，可所以小我私家、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合股干系负担有限义务；有限合股是投资者, 不成到场办理脚色。

　　私募基金的情势包罗公司（EC）、单元权益（UT）或合股（ELP）。本文次要会商基于ELP形式下的私募基金。

　　作为天下上第五大国际金融中间的开曼群岛，法律划定其永久宽免缴税任务。不管是对小我私家、公司仍是信任行业，开曼群岛都不征任何间接税。

　　开曼群岛《宽免有限合股企业法》（订正版）（Exempted Limited Partnership Law，ELP 法）供给在开曼群岛建立、注册、营运和完毕宽免有限合股企业的次要法令框架。

　　除初始注册，《私募基金法》请求基金在注册地点或次要办公场合发作变革基金引见模板，或任何提交给CIMA的信息发作实量变更后，该当在发作变动或晓得发作变动之日起21日外向CIMA停止变动存案基金引见模板。