按照《公司章程》及《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》，本次买卖在董事会审批权限范畴内里国科技，无需提交公司股东大会审议

　　按照《公司章程》及《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》，本次买卖在董事会审批权限范畴内里国科技，无需提交公司股东大会审议。

　　按照《上市公司自力董事划定规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号逐个主板上市公司标准运作》、公司《自力董事轨制》和《公司章程》的有关划定，作为成都康弘药业团体股分有限公司（以下简称“公司”）的自力董事，我们列席了公司第七届董事会第十八次集会，当真考核结局部议案。我们对第七届董事会第十八次集会审议的相干议案揭晓以下定见：

　　成都康弘药业团体股分有限公司（以下简称“公司”）为优化基因医治营业和生物分解营业板块的运转架构和资本设置，更好地进步公司相干营业板块的办理服从，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川远大药业有限公司（下称“四川远大”）与基因医治和生物分解营业相干的资产、营业停止整合，行将公司和康弘生物中与基因医治营业相干的无形资产让渡予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相干营业整合至弘基生物；将公司和四川远大中与生物分解营业相干的无形资产让渡予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相干营业整合至弘合生物（下称“本次买卖”）。

　　主停业务：答应项目：药品批发；药品收支口；药品消费；手艺收支口；第三类医疗东西运营；第三类医疗东西消费（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）;普通项目：人体基因诊断与医治手艺开辟；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；医学研讨和实验开展；细胞手艺研发和使用（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）。

　　2、本次事项是在公司兼并报表范畴内停止，不会招致公司兼并报表范畴变动，不会对公司的消费运营发生严重影响。

　　公司为优化基因医治营业和生物分解营业板块的运转架构和资本设置，更好地进步公司相干营业板块的办理服从，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川远大药业有限公司（下称“四川远大”）中与基因医治和生物分解营业相干的资产、营业停止整合，行将公司和康弘生物中与基因医治营业相干的无形资产让渡予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相干营业整合至弘基生物；将公司和四川远大中与生物分解营业相干的无形资产让渡予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相干营业整合至弘合生物。

　　(二) 付出方法：本次手艺让渡均以现金作为付出方法。经相干方协商，就基因医治相干的研发手艺让渡《科技信息》，弘基生物将于相干让渡和谈见效之日付出让渡总价的80%作为首期款；于2023年3月31日前付出盈余让渡价款；就生物分解相干的研发手艺让渡，弘合生物将于相干让渡和谈见效之日一次性付出局部让渡价款。

　　公司与弘基生物、康弘生物与弘基生物、公司与弘合生物、四川远大与弘合生物别离签订手艺让渡和谈，手艺让渡和谈包罗以下次要内容：

　　次要股东：公司持股80%，成都康济企业办理征询合股企业（有限合股）持股11%，成都康因企业办理征询合股企业（有限合股）持股5.5%，成都康至科技征询合股企业（有限合股）持股3.5%。

　　公司、康弘生物和四川远大停止评价基准往后发作的与基因医治营业和生物分解营业相干的用度，将由弘基生物或弘合生物按账面代价向相干公司停止抵偿。

　　(四) 买卖单方应于2022年12月31日前完成相干技法术据、计划、陈述、图纸、申请及其他材料的移交中国科技，及完成相干手艺的检查和验收。单方赞成于相干手艺验收经由过程之日为交割日。

　　公司于2022年12月29日召开第七届董事会第十八次会媾和第七届监事会第十五次集会审议经由过程了《关于对公司部门营业内部整合的议案》，公司自力董事揭晓了赞成的自力定见。

　　经当真考核，监事会以为：本次买卖系公司内部营业的整合，有益于优化相干基因医治和生物分解营业板块的资本设置和管理形式，进步团体运营办理服从，增进公司安康开展，契合公司开展计谋和团体长处。因而，赞成公司和成都康弘生物科技有限公司、四川远大药业有限公司将与基因医治和生物分解营业相干的资产和营业别离整合至成都弘基生物科技有限公司和四川弘合生物科技有限公司。

　　评价机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业团体股分有限公司拟让渡与基因相干研发手艺触及的无形资产代价评价项目资产评价陈述》（川华衡评报〔2022〕217号）和《成都康弘生物科技有限公司拟让渡与基因相干研发手艺触及的无形资产代价评价项目资产评价陈述》（川华衡评报〔2022〕220号），均接纳本钱法停止评价，评价基准日为2022年4月30日，公司拟让渡给弘基生物的研发手艺评价值为6,101.91万元，康弘生物拟让渡给弘基生物的研发手艺评价值为4,422.51万元。

　　本次营业整合系公司内部营业和资产的调解，有益于充实整合公司资本，增进公司基因医治和生物分解营业更好的开展，提拔公司运营效益。本次内部营业整合完成后，将有益于加强企业生机和合作力。

　　本次营业整合的施行进度具有不愿定性。在营业整合过程当中能够存在必然的手续打点和当局审批/存案等方面的风险，公司将严厉按拍照关划定实行审批法式，采纳主动的运营战略，防备和应对各种风险。

　　本次买卖在公司兼并报表范畴内停止，不触及兼并报表范畴变革，对公司运营状况不会发生严重影响，不存在损伤公司及股东长处的情况。公司将主动促进相干营业整合法式，并实时实行信息表露任务《科技信息》。

　　(五) 于评价基准日至好割日时期，公司、康弘生物和四川远大发作的与基因医治营业和生物分解营业相干的用度《科技信息》，将由弘基生物或弘合生物按账面代价向相干公司停止抵偿。

　　成都康弘药业团体股分有限公司第七届监事会第十五次集会于2022年12月29日在公司集会室召开。集会告诉于2022年12月24日以电子邮件的方法投递给部分监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事均以现场投票方法对议案停止表决《科技信息》。集会由监事会主席龚文贤掌管。契合《公司法》和《公司章程》的有关划定。

　　(一) 成交金额：参考四川天健华衡资产评价有限公司出具的上述评价陈述，并经相干方协商，上述与基因医治营业和生物分解营业相干的研发手艺之让渡价钱详细为：公司将基因医治相干的研发手艺让渡予弘基生物的买卖价钱为6,101.91万元；公司将生物分解相干的研发手艺让渡予弘合生物的买卖价钱为5,259.14万元；康弘生物将基因医治相干的研发手艺让渡予弘基生物的买卖价钱为4,422.51万元；四川远大将生物分解相干的研发手艺让渡于弘合生物的买卖价钱为138.65万元。

　　1、本次对公司部门营业内部整合事项，契合公司团体开展计划，旨在优化公司基因医治营业和生物分解营业板块的运转架构和资本设置，进步公司相干营业板块的办理服从，助力提拔公司团体运营服从和质量。

　　本次让渡资产价钱以评价机构出具的评价陈述的评价值为订价根据，据此，公司将相干研发手艺让渡予弘基生物的买卖价钱肯定为6,101.91万元；公司将相干研发手艺让渡予弘合生物的买卖价钱肯定为5,259.14万元；康弘生物将相干研发手艺让渡予弘基生物的买卖价钱肯定为4,422.51万元；四川远大将相干研发手艺让渡于弘合生物的买卖价钱肯定为138.65万元。

　　公司延聘了具有处置证券中国科技、期货营业资历的资产评价机构四川天健华衡资产评价有限公司（下称“评价机构”）对让渡资产停止评价。

　　详细内容详见公司于2022年12月30日登载在巨潮资讯网（）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于公司部门营业内部整合的通告》。

　　受权公司总裁签订本次营业整合相干的和谈等文件、决议及摆设详细施行事情及处置本次营业整合中其他相干事项。

　　本次内部整合拟让渡的资产是指停止2022年4月30日公司及康弘生物具有的触及基因医治方面的研发手艺和停止2022年5月31日公司及四川远大具有的触及生物分解方面的研发手艺。按差别研发项目辨别，拟让渡手艺的详细状况以下：

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　经核对，我们以为：公司此次基因医治和生物分解营业整合契合公司的团体计谋和持久开展需求，有益于优化资本设置，增进相干营业更好的开展。本次公司内部营业整合不存在损伤公司及部分股东长处的情况，因而，我们分歧赞成公司施行此次内部营业整合。

　　评价机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业团体股分有限公司拟让渡与生物分解相干研发手艺触及的无形资产代价评价项目资产评价陈述》（川华衡评报〔2022〕218号）和《四川远大药业有限公司拟让渡与生物分解相干研发手艺触及的无形资产代价评价项目资产评价陈述》（川华衡评报〔2022〕219号），均接纳本钱法停止评价，评价基准日为2022年5月31日，公司拟让渡给弘合生物的研发手艺评价值为5,259.14万元，四川远大拟让渡弘合生物的研发手艺评价值为138.65万元。

　　次要股东：公司持股80%，成都弘成企业办理征询合股企业（有限合股）11%，成都弘升科技征询合股企业（有限合股）持股5.5%，成都弘合企业办理征询合股企业（有限合股）持股3.5%。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　主停业务：答应项目：药品批发；药品收支口；药品消费；手艺收支口；第三类医疗东西运营；第三类医疗东西消费（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）;普通项目：人体基因诊断与医治手艺开辟；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；医学研讨和实验开展；细胞手艺研发和使用（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）。

　　详细内容详见公司于2022年12月30日登载在巨潮资讯网（）上的《关于公司部门营业内部整合的通告》。

　　本次内部营业整合中触及基因医治和生物分解营业中正在施行的条约、和谈，将一并转移至弘基生物或弘合生物。相干转移若触及第三方赞成、核准的，让渡方（即公司和/或康弘生物、四川远大）将与受让方（即弘基生物和/或弘合生物）配合与第三方协商获得第三方的赞成和核准。公司、康弘生物和四川远大签署的相干和谈、合划一也将打点履约主体变动手续，响应的权益任务随之转移。

　　买卖标的权属明晰，不存在典质、包管状况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、解冻等司法步伐，和不存在阻碍权属转移的其他状况。

　　成都康弘药业团体股分有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次集会于2022年12月29日在公司集会室召开。集会告诉已于2022年12月24日以书面、传真或电子邮件等情势向一切董事收回。本次董事会应到董事八名，实到董事八名，集会由董事长柯尊洪师长教师掌管。公司监事、董事会秘书及部门初级办理职员列席了集会，契合《公司法》和《公司章程》的有关划定。

　　本公司及监事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。