在收到基金投资层的退出款时，不辨别投资本钱与投资收益，而是局部确以为投资本钱，这一在召募层的合股企业就没有益润。召募层的合股企业的LP也就没有征税任务。　　为了鼓舞

　　在收到基金投资层的退出款时，不辨别投资本钱与投资收益，而是局部确以为投资本钱，这一在召募层的合股企业就没有益润。召募层的合股企业的LP也就没有征税任务。

　　为了鼓舞PE、VC创投投资举动，我国在差别层面出台了各类鼓舞创业投资的税收优惠政策。我们在这篇文章中对创业投资的各种税收优惠政策停止梳理，同时对享用差别范例创业投资税收优惠政策的前提及变革停止比力。

　　税务风险方面，这类方法在召募层合股企业未将退出款辨别本钱和收益，没有在召募层合股企业层面确认投资收益，假如税务构造查抄的话，能够会被认定为躲藏合股企业利润，躲避征税任务。不外能够拿来注释的一点是，召募层合股企业投资的是投资层合股企业的份额，是一项金融资产，而不是详细项目标股权，以是不消针对底层项目标每笔退出来辨别本钱和收益，而是根据召募层合股和谈的商定，在召募层合股企业的LP未发出本金前，一切的退出都是返本。

　　工商注销层面，按照合股企业法，合股企业减资需求在部分LP具名赞成，且在变动后的15日内，向企业注销构造申请打点变动注销。以是假如合股企业经由过程减资的方法对LP停止分派的话，假如没有在请求的限期内停止工商变动，会存在必然的风险。

　　3、可是，契合前提的合股型创投企业中的天然人合股人，只能够根据对草创科技型企业投资额的70%抵扣小我私家合股人从合股创投企业分得的运营所得;昔时不敷抵扣的，能够在当前征税年度结转抵扣，不克不及跨差别合股企业之间抵扣。

　　关于法人机构LP，合股制私募股权基金获得股权让渡支出归入合股企业的消费运营所得，并根据“先分后税”准绳，扣除合股企业发作的本钱、用度及丧失等可扣除项目后，计较归属于法人机构LP的所得，由法人机构LP自行交纳企业所得税，税率通常是25%，与股息、盈余支出的处置方法分歧。

　　税务风险方面，接纳利润分派方法对LP停止分派的基金，由于完整是根据现行税收政策停止处置的，以是没有税务风险。

　　1、公司制创业投资企业投资未上市中小高新、草创期科技企业，实践投资额和所得是能够能够间接混抵所得;

　　6.只需是在发改委、中基协及格存案的基金，不管其存案范例是“创业投资基金”，仍是“股权投资基金”，都该当合用一样的纳税尺度。最少关于那些均投资于未上市股权的基金来讲，纳税尺度该当分歧。

　　2.VC基金中，较早退出的项目通常为表示比力好的、红利的项目，较晚退出的项目，除有特别思索、要捂得长一些的外，通常为表示欠好、以至要亏钱的项目。

　　）创投基金按照财税[2019]8号文，假如合股制私募股权基金在设立时契合创投基金的前提，存案成创投基金，那末小我私家LP能够在“单一核算”和“团体核算”两种征税方法中任选一种来交纳小我私家所得税，一经选定，三年内不得变动。

　　今朝，关于有限合股制创业投资企业采纳股权投资方法投资于未上市的中小高新手艺企业满2年(24个月)的，其法人合股人可根据对未上市中小高新手艺企业投资额的70%抵扣该法人合股人从该有限合股制创业投资企业分得的应征税所得额优惠的，按照国度税务总局通告2015年第81号文第三条第二款划定：所称满2年是指2015年10月1日起，有限合股制创业投资企业投资于未上市中小高新手艺企业的实缴投资满2年，同时，法人合股人对该有限合股制创业投资企业的实缴出资也应满2年。

　　实务中，税务构造把合股制私募股权基金当做一个具有消费运营属性合股企业来看。在税务构造看来，合股制私募股权基金的支出是这个合股企业的消费运营所得，在扣除合股企业的本钱、用度和丧失后，一旦有益润就必需缴税。至于LP投入到合股企业的本金，则是为了合股企业消费运营的本钱投入，其实不克不及对合股企业的支出停止抵减。以是合股制私募股权基金LP本钱有无局部发出，跟LP要不要针对合股企业发生的利润来缴税没有干系。

　　第一个成绩，假如合股制私募股权基金前期退出收到的投资收益还没有完整笼盖合股企业累计发作的本钱、用度及投资丧失等，合股企业是累计吃亏的形态，假如是如许的话，即便合股企业账上有可分派的现金，由于合股企业是吃亏形态，合股企业底子没有益润可分，也就不克不及做利润分派的财政处置。实务中，针对有资金可分派但处于累计吃亏形态的合股企业，通常为经由过程减资的方法对LP停止分派。

　　关于小我私家LP，合股企业需求对小我私家LP的所得税停止代扣代缴。也就是说合股企业的LP的征税任务，跟LP投入到合股企业的本金有无局部发出，二者没有任何干系。

　　某公司制创投企业于2018年5月投资草创科技型企业，假定其他前提均契合文件划定，草创科技型企业2018年发作研发用度100万元，本钱用度1000万元，2018年研发用度占比10%，低于20%;2019年发作研发用度500万元，本钱用度1000万元，2019年研发用度占比50%，高于20%。如请求投资昔时及下一年别离满意研发用度占比高于20%的前提，则该公司制创投企业不克不及享用税收优惠政策。但根据《通告》明白的口径，投资昔时及下一年头创科技型企业研发用度均匀占比为30%((100+500)/(1000+1000))，该公司制创投企业能够享用税收优惠政策。

　　比照国税发〔2009〕87号、财税〔2015〕116号和财税〔2018〕55号文件，我们要留意，享用未上市中小高新手艺企业、草创期科技企业税额抵免优惠的主体是存在差别的：

　　实务中，在基金召募层合股企业，有的基金会按照合股和谈的商定，严厉根据合股和谈“先回本”的商定，在LP未局部发出本金时，将基金退出款不拆分为本钱与收益，而是同一作为投资一项金融资产所发出的本钱，在向LP分派时，经由过程减资的方法分派给LP。

　　1.根本逻辑：LP经由过程VC基金投资的税负最少不应当超越其间接去投资，假如承认VC在鞭策科技立异中的感化，那末还能够恰当赐与优惠，吸收资金流入VC行业，减缓市场化募资难、和当局资金不能不亲身了局的困境。

　　一样的，合股企业假如发作减资，需求去工商注销构造做变动，变动需求一切LP具名，给基金办理人带来的办理压力大。不外固然工商固然明白在合股企业减资后的15日内要去相干机构停止响应的变动注销。实务中，工商构造其实不会由于合股企业减资后没有实时停止工商变动停止过惩罚。

　　2、契合前提的合股型创投企业中的法人合股人，投资于多个契合前提的合股创投企业，可兼并计较其可抵扣的投资额和分得的所得;

　　此中要留意，享用投资未上市中小高新、草创型科技企业投资税额抵免、北京中关村、上海浦东特定地域创业投资公司企业所得税减免税，和合股创投企业天然人合股人单一投资核算优惠的主体，都必须要契合《创业投资企业办理暂行法子》(开展变革委等10部分令第39号)划定大概《私募投资基金监视办理暂行法子》(证监会令第105号)关于创业投资基金的出格划定，根据上述划定完成存案且标准运作。可是，关于喀什、霍尔果斯创业投资企业所得税5年免税，和西部大开辟鼓舞类财产目次“创业投资营业”税收优惠中，文件并没有明白划定享用优惠的企业必须要在发改委或基金业协会存案为创业投资企业，这个在实务中各地的了解和施行会存在松紧纷歧的状况。

　　同时，我们发明，恰是由于法人合股人差别合股企业之间的投资额和分得的所得能够兼并计较抵扣，本来国度税务总局通告2015年第81号下的《法人合股人应征税所得额抵扣状况明细表》在43号通告被删除。

　　3、第三步是法人合股人将这些表中当期分得的契合前提的所得，综合思索当期新增可抵扣的投资额和上一期结转的未抵扣完的可抵扣的投资额，计较当期的应税所得。抵扣不完的结转下期抵扣。固然，法人合股人能够将本来《法人合股人应征税所得额抵扣状况明细表》扩大用在一切契合前提企业的投资中填用，作为本人保存备查的抵扣明细表。

　　在合股制私募股权基金的LP看来创投类等相干板块，投资私募股权基金的合股企业是一种理财举动，只要理财得到的收益部门才需求交纳所得税，关于前期合股企业返还的本金是不需求缴税的，究竟结果前期LP只是在发出LP投出的本金罢了。

　　7.不管是企业LP，仍是小我私家LP，假如其在VC投资中呈现了丧失，固然有初心想赢利而不克不及完成的遗憾与“愿赌伏输”，但素质上仍是在为立异作奉献——在科技立异的征程中，炮灰也是有代价的。8.以上纪律，不因VC基金是存案为“创业投资基金”，大概“股权投资基金”，而有所不同。

　　基金在向LP做分派的时分，一般做利润分派。这是最契合税务构造的税收划定的一种方法。在这类方法下，基金将发出投本钱金的部门经由过程减资的方法对LP停止分派。投资收益的部门则在扣除合股企业本钱、用度及投资丧失等可扣除项目后，假如合股企业有可分派利润，基金在向LP分派前代扣代缴小我私家LP的小我私家所得税。

　　5.关于基金/LP而言，办理费和Carry收入都是本钱，该当能够和对外投本钱金一样，在税前抵扣。

　　第二个成绩，即便基金前期退出确认的投资收益曾经完整笼盖合股企业累计吃亏，合股企业账面有益润。根据税收政策，红利合股企业的LP曾经有征税任务，在做利润分派时，基金会代扣代缴小我私家LP的小我私家所得税。LP未回本，先缴税。

　　可是，关于投资草创期科技企业的税额抵免优惠政策合用范畴就较着普遍了，他涵盖了法人创投公司、有限合股创投企业中的法人合股人和天然人合股人，还包罗天然人作为天使投资人世接投资草创期科技企业。

　　2019年1月1日至2021年12月31日时期发作的投资，投资满2年且契合本告诉划定和财税〔2018〕55号文件划定的其他前提的，能够合用财税〔2018〕55号文件划定的税收政策。

　　在召募层合股企业大概母基金层面，今朝税务构造并未对其投资直投基金的投资标的停止明白。假如税务构造以为召募层合股企业大概母基金投资直投基金作为金融产物来核算，那末在召募层合股企业大概母基金层面做税务处置的时，没有须要穿透项目停止相干本钱收益的分隔核算。今朝，税务构造也未对这一成绩有明白回答，笔者期望在这一税收处置成绩上，相干主管税务构造能够进一步停止明了。

　　在实务操纵中，合股制私募股权基金假如完整根据现行税收政策，能够会呈现一些与合股制私募股权基金在设立之初与LP签署的合股和谈平分配条目相抵触的状况，进而激发合股制私募股权基金LP的迷惑。

　　关于法人机构LP，合股制私募股权基金获得的股息、盈余应并入合股制私募股权基金的消费运营所得，并根据“先分后税”准绳扣除合股企业发作的本钱创投类等相干板块、用度及丧失等可扣除项目后，计较归属于法人机构LP的所得，分派至法人机构LP，由其自行交纳企业所得税，税率通常是25%。

　　可是，按照财税〔2019〕13号的划定：《财务部 税务总局关于创业投资企业和天使投资小我私家有关税收政策的告诉》(财税〔2018〕55号)第二条第(一)项关于草创科技型企业前提中的“从业人数不超越200人”调解为“从业人数不超越300人”，“资产总额和年贩卖支出均不超越3000万元”调解为“资产总额和年贩卖支出均不超越5000万元”。

　　2019年1月1日前2年内发作的投资，自2019年1月1日起投资满2年且契合本告诉划定和财税〔2018〕55号文件划定的其他前提的，能够合用财税〔2018〕55号文件划定的税收政策。

　　7.LP在VC基金中的吃亏，出格是契合特定尺度的晚期投资基金中的吃亏，能够部门抵扣其团体的应征税所得额，作为鼓舞全社会到场股权投资和科技立异的一个调理杠杆。

　　但是按照税收法例的划定，合股制私募股权基金是根据合股企业来纳税的，即合股企业获得的支出在扣除合股企业的本钱、用度和丧失等可扣除项目后发生了利润，那末即便合股企业没有实践向LP停止分派，LP曾经发生征税任务。

　　3.VC基金退出的收益，在管帐上和税务上，都能够先抵扣一切组合投本钱金（不是特定项目）、办理费、中介费等各项收入，剩下的才是真实的投资收益，作为应征税所得额。前面退出的项目，假如对应本金曾经在前面抵扣完，则能够间接局部记入收益。

　　今朝税务局并没有针对私募股权基金的运营形式为合股制私募股权基金征纳所得税零丁订定税收政策，仍是将合股制私募股权基金当做合股企业来纳税。小我私家投资人世接投资企业的“股权让渡所得”的税率是20%，可是假如经由过程未存案成创投基金的合股制基金对外投资的股权让渡所得，要根据“运营所得”的5%-35%的逾额累进税率停止缴税，较着不公道，并严峻影响国度鼓舞社会本钱投资实业和科技创业的大政目标。

　　关于小我私家LP，合股制私募股权基金获得股权让渡支出归入合股企业的消费运营所得，并根据“先分后税”准绳扣除合股企业发作的本钱、用度及丧失等可扣除项目后，计较归属于小我私家LP的所得，根据“运营所得”来缴税，税率为5%-35%的逾额累近税率。

　　4、天使投资小我私家一般也是逐个对应的，即对契合前提的草创期科技企业的投资额抵扣其让渡该企业股权的所得。可是对此中打点登记清理的草创科技型企业，天使投资小我私家对其投资额的70%还没有抵扣完的，可自登记清理之日起36个月内抵扣天使投资小我私家让渡其他草创科技型企业股权获得的应征税所得额。

　　4.关于小我私家LP的应征税所得额，根据20%税率缴税，也与其出资到VC基金中的本质分歧。35%的税率其实是太高了。第3点和第4点兼并起来，小我私家LP的税负会低于其小我私家世接投资股权，将能够激起部门小我私家LP的出资志愿。

　　实务中，大大都基金在投资层合股企业城市对退出款停止本钱与收益的拆分，转而在召募层合股企业在停止局部确认发出本钱不确认投资收益的调解，来低落基金面对的税务风险。召募层合股企业的这一操纵最好与本地税务构造停止相同确认，来低落基金能够面对的税务风险。

　　按照合股企业税收法例的划定，合股制私募股权基金属于合股企业，其自己没有征税任务，可是需求在合股制私募股权基金层面核算合股企业的消费、运营所得，然后按照“先分后税”的准绳，分派到LP层面交纳所得税。针对合股制私募股权基金获得的差别支出，差别范例的LP的税务处置是差别的。

　　别的，按照合股企业税收法例，在合股制私募股权基金已获得收益但未实践向LP分派时，LP的征税任务曾经发生。

　　可是在合股和谈签署之初，合股企业在分派条目中商定，合股企业会先返还LP的本金。由于这一条目的存在，LP会以为只需本人投本钱金还未局部发出，就没有针对收益发生的所得税征税任务。

　　国度税务总局通告2018年第43号明白法人合股人可兼并计较抵扣创投类等相干板块。即法人合股人投资于多家合股创投企业，能够兼并计较可抵扣的投资额和分得的所得。思索到法人合股人能够会投资多家契合前提的合股创投企业，而合股创投企业的分派能够会有所不同，有些因创业投资举动自己具有必然的风险创投类等相干板块，能够永久没有报答。因而许可兼并计较抵扣，并将一切契合现行政筹谋定的合股创投企业均归入兼并范畴，将使法人合股人能充实创投类等相干板块、实时抵扣，确保税收优惠政策效应获得充实阐扬。

　　在这一点，笔者期望税务构造能够分离合股制私募股权基金的贸易本质，将合股制股权投资基金回归定位为股权投资基金产物，即一个股权投资的投资载体，而不是具有消费运营功用的实体，来落实详细的的税收政策，增进私募股权基金行业的开展，指导社会本钱投资实业和科技，鞭策国度经济的开展。

　　2.关于VC基金，该当根据一个团体组合而不是根据单个项目，根据一个存续周期而不是根据单个年度，停止纳税。

　　3.VC基金的运作周期长达7-10年，某一年度的“投资收益-投资本钱”其实不克不及代表基金作为一个团体的线.小我私家LP在VC基金出资其实不属于消费、运营举动，和其小我私家世接去投资某个项目股权，在性子上是相似的。小我私家以天然人身份去投资，根据20%的税率征税，可是套了一层基金的壳当前，就可以够要根据5%-35%的税率征税，并且很简单就会触及顶格税率，别的还要交办理费、Carry。

　　前期，享用投资草创期科技企业、单一投资核算天然人合股人优惠和中关村、上海浦东特定地域股权投资税收优惠的企业，都是既可所以在发改委存案的创业投资企业，也可所以在中国证券投资基金也协会存案的创业投资基金创业投资上市公司。

　　可是，关于享用有限合股制创业投资企业采纳股权投资方法间接投资于草创科技型企业享用投资额的70%税额抵免的，在财税〔2018〕55号和国度税务总局通告2018年第43号只需求了夸大合股创投企业投资于草创科技型企业的实缴投资满2年，打消了合股人对该合股创投企业的实缴出资须满2年的请求。好比，某合股创投企业于2018年12月投资草创科技型企业，假定其他前提均契合文件划定创业投资上市公司，合股创投企业的某个法人合股人于2019年1月对该合股创投企业出资，2020年12月，合股创投企业投资草创科技型企业满2年时，该法人合股人一样可享用税收试点政策。

　　根据如今国度税务总局通告2018年第43号通告的请求，实践法人合股人享用税收优惠的法式实践是如许的：

　　鉴于本来关于创投企业的办理权限在发改委(外资在商务部)，前期证监会和中国证券投资基金业协会才被付与了对创业投资的羁系权限。因而，前期享用投资未上市中小高新手艺企业税额抵免税收优惠的企业，存案主体只是划定了在发改委或商务部。那如今关于在中基协做了创业投资基金存案的创业投资企业，可否享用投资未上市中小高新企业的税收优惠呢?这个税务征办理论中能够有差别做法。我们理解到的是部门税务构造关于享用未上市中小高新优惠的创业投资企业，今朝获得中基协存案的也承认。

　　假如完整根据上述的税收政策，合股制私募股权基金面对的一个主要成绩是，LP投资合股制私募股权基金的本金还未完整发出，就发生了征税任务，需求交纳所得税。

　　1.VC基金是经由过程组合式投资，完成风险分离，以是基金/LP的收益要看组合的收益，而不是单个项目标收益。

　　按照财税〔2018〕55号划定，草创科技型企业承受投资昔时及下一征税年度，研发用度总额占本钱用度收入的比例不低于20%。国度税务总局通告2018年第43号通告则明白研发用度总额占本钱用度收入的比例，指企业承受投资昔时及下一个征税年度的研发用度总额合计占同期本钱用度总额合计的比例。此口径参考了高新手艺企业研发用度占比的计较办法，必然水平上低落了享用优惠的门坎，使更多的企业能够享用到政策盈余。

　　私募股权基金的支出滥觞次要有两种：一种是因持有被投企业股权得到的股息、盈余支出；另外一种是让渡持有被投企业的股权得到的支出，股权让渡详细方法包罗一级市场的股权让渡、二级市场减持上市企业股票、并购和被投企业团队回购等方法。

　　6.关于VC而言，由于功绩对赌而收到的抵偿并非收益，而是投资代价的重估，简朴说，就是一开端的投资价钱高了——而不管是收到现金抵偿仍是股分抵偿。功绩对赌是个进口货，素质是估值调解/VAM，Value Adjustment Mechanism。

　　五）草创期科技企业断定前提发作变革按照本来财税〔2018〕55号划定，草创科技型企业需求满意承受投资时，从业人数不超越200人，此中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%;资产总额和年贩卖支出均不超越3000万元。

　　税收政策和羁系情况的变更，是私募股权基金行业开展成熟一定阅历的历程，需求各到场方一同勤奋，处理这一过程当中表露的成绩，配合为私募股权基金行业开展缔造优良的情况。

　　1、契合前提的有限合股创投企业投资未上市中小高新企业的，该当当期向税务局存案上面这张表，并将这张表给法人合股人保存备查：

　　但需求留意的是，严厉根据文件(部门地域证监会特派办)也明白，享用这类税收优惠的主体，必需是在基金业协会存案时，勾选了“创业投资基金”的财产存案，假如仅仅做的普通“股权投资基金”的产物存案，是不克不及享用税收优惠存案的。思索到在中基协存案可挑选股权投资基金大概创业投资基金，一旦存案完成不成变动。在中基协不管是存案为创投基金仍是股权基金，企业均能够再去发改委存案为“创业投资企业”，基金业协会存案“创业投资基金”和发改委存案“创业投资企业”并不是对应干系。

　　这类账务处置的益处是包管LP能够在发出本金前不消缴税，可是这一处置只要在合股企业账面是累计吃亏的，才不会有税务风险。假如合股企业账面曾经红利，特别是基金投资层合股企业，合股企业仍是经由过程减资的方法将合股企业的利润部门在不代扣代缴小我私家LP所得税的状况下分派给小我私家LP，这与税务构造划定的合股企业假如红利LP就有征税任务的税收政策抵触，会发生税务风险。

　　5.VC基金由于标的企业对赌失利而收到的抵偿（不是回购退出），并非收到收益，而是投资本钱的调解，不应当记入投资收益、停业外支出等科目，也不应当记入应征税所得额创业投资上市公司。

　　按照国税函[2001]84号文，关于小我私家LP，合股制私募股权基金获得的股息、盈余不并入合股制私募股权基金的支出，而应零丁作为小我私家LP获得的股息、盈余，根据“利钱、股息创业投资上市公司、盈余”应税项目计较小我私家所得税，税率是20%创业投资上市公司创业投资上市公司，并由合股制私募股权基金代扣代缴小我私家LP的小我私家所得税。