按照2019年6月28日《澜起科技股分有限公司初次公然辟行股票并在科创板上市招股意向书》通告显现，在澜起科技第二次股权让渡完成后（2018年4月），上海临理投资合股企业（有限合股）初次成为澜起科技股东并持其有5.920%股分；上海临理投资合股企业（有限合股）及其分歧动作报酬持有澜起科技5%以上股分的股东；该私募股权创投基金作为次要股东，就锁按期和减持比例已做出版面许诺

　　按照2019年6月28日《澜起科技股分有限公司初次公然辟行股票并在科创板上市招股意向书》通告显现，在澜起科技第二次股权让渡完成后（2018年4月），上海临理投资合股企业（有限合股）初次成为澜起科技股东并持其有5.920%股分；上海临理投资合股企业（有限合股）及其分歧动作报酬持有澜起科技5%以上股分的股东；该私募股权创投基金作为次要股东，就锁按期和减持比例已做出版面许诺。

　　投资者是该上市公司的实践掌握人、控股股东、第一大股东(含分歧动作人)，是该上市公司董事、监事、初级办理职员，大概不具有证券市场投资资历等情况的，私募股权创投基金不得向其分派股票。故意向到场试点且契合前提的私募基金办理人可在充实论证的根底上向基金业协会提出试点申请及详细操纵计划。

　　证监会启动私募股权创投基金向投资者什物分派股票并展开首单试点势必有益于完美私募股权创投基金的退出渠道，增进投资-退出-再投资良性轮回，从而构建私募股权创投基金“募投管退”的优良生态体系。

　　值得留意的是，上述六种非买卖过户方法并未说起私募股权创投基金所持股票什物分派这一情况。《非买卖过户施行细则》中“私募资产办理所涉证券过户”仅指投资者将金融资产拜托给单一资产办理方案停止办理所涉证券过户情况，并分歧用于本次试点的私募股权创投基金向投资者停止什物分派股票。思索到《非买卖过户施行细则》第六种“中国证监会认定的其他情况”为兜底性条目，同时本次试点政策已明白私募股权创投基金所持股票什物分派接纳非买卖过户方法圣历创投，故在轨制层面上，能够以为，经由过程非买卖过户方法对私募股权创投基金停止什物分派股票已不存在法令停滞。但就实操或施行层面而言，本次试点关于非买卖过户打点的详细内容和具体划定规矩有待证监会或中证登等主管部分进一步予以明白。

　　别的，经查询，已存在普通合股企业基于主体资历损失以非买卖过户情势向其合股人停止股票什物分派的情况。比方，南京聚隆（300644）于2021年5月12日公布通告：南京聚隆持股5%以上股东衡水时昌企业办理中间（有限合股）因清理登记，主体资历损失，已经由过程证券非买卖过户方法将持有的南京聚隆股分注销至衡水时昌企业办理中间（有限合股）各合股人名下。

　　相较于私募股权创投基金（即指私募股权投资基金和创业投资基金）传统的现金分派途径而言，什物分派股票的启动，不只拓宽了私募股权创投基金“募参股券商的创投公司、投、管、退”四个环节中的退出渠道参股券商的创投公司，还“有益于统筹投资者差同化减持需求，也可制止集合减持形成市场颠簸”[1]，能够说，该办法对优化以至鞭策私募股权创投基金的开展具有严重意义。鉴于此，本文将次要环绕什物分派股票的界说、合用范畴、分派方法和合用减持划定等有关政策要点停止开端解读，以供参考参股券商的创投公司参股券商的创投公司。

　　2.合用股票范例为上市公司初次公然辟行前的股分，即分歧用私募股权创投基金所持有的非上市公司股分，和私募股权创投基金在上市公司初次公然辟行后获得的该上市公司股票（如经由过程定增、集合竞价、大批买卖圣历创投、和谈让渡、可转换债券、可交流债券等方法）；

　　1.肯定了什物分派股票的基金合用范畴为私募股权投资基金和创业投资基金，即分歧用于私募证券投资基金或其他基金范例；

　　私募股权创投基金向投资者什物分派股票是指私募基金办理人与投资者商定，将私募股权创投基金持有的上市公司初次公然辟行前的股分经由过程非买卖过户方法向投资者(份额持有人)停止分派的一种摆设。

　　按照《上市公司创业投资基金股东减持股分的出格划定（2020年订正）》划定，对契合必然前提的创投基金经由过程大批买卖、集合竞价减持其持有的上市公司首发前的股分赐与必然优惠政策，即履行投资限期越长，减持节拍越快的反向挂钩政策圣历创投，详细以下所示：

　　按照澜起科技于2022年8月25日公布的《澜起科技股分有限公司股东询价让渡成果陈述书暨持股5%以上股东减持股分到达1%的提醒性通告》显现，上海临理投资合股企业（有限合股）及其分歧动作人经由过程询价让渡方法，将其持有澜起科技股分比例从11.51%削减至10.39%（此中上海临理投资合股企业（有限合股）减持股数为5，030，000，减持比例为0.44%）。因该私募股权创投基金未经由过程集合竞价或大批买卖方法减持，按照现行试点政策了解，准绳上不需求扣减或占用该基金的总减持额度。但什物分派股票轨制能否会将询价让渡减持股票的方法归入扣减基金总减持额度范围，则有待于主管部分后续予以明白。

　　[1]证监会准绳赞成展开私募股权创投基金向投资者什物分派股票首单试点_中国证券监视办理委员会返回搜狐，检察更多

　　中国证券注销结算有限义务公司（以下简称“中证登”）于2020年4月30日公布的《证券非买卖过户营业施行细则（合用于担当、捐赠等情况）》（以下简称“《非买卖过户施行细则》”）划定了证券非买卖过户的六种情况，别离为担当所涉证券过户、捐赠所涉证券过户、依法停止财富朋分所涉证券过户（暂仅指仳离情况）、法人资历损失所涉证券过户、私募资产办理所涉证券过户和中国证监会认定的其他情况。

　　2022年10月14日，中国证券监视办理委员会（以下简称“证监会”）在官网公布了《证监会准绳赞成展开私募股权创投基金向投资者什物分派股票首单试点》告诉，即准绳赞成上海临理投资合股企业（有限合股）的什物分派股票试点申请事情。这是证监会继2022年7月8日公布《证监会启动私募股权创投基金向投资者什物分派股票试点 撑持私募基金加大效劳实体经济力度》并启动私募股权创投基金向投资者什物分派股票试点后参股券商的创投公司，正式核准落地施行什物分派股票试点的第一家机构。

　　本次试点对私募股权创投基金股票什物分派的投资者主体资历做出了限定性划定：起首，投资者不得属于上述不克不及持有股票的情况；其次，投资者小我私家应契合相干买卖板块的开户前提，按照深证上〔2020〕343号《深圳证券买卖所创业板投资者恰当性办理施行法子（2020年订正）》和上证发〔2019〕23号《上海证券买卖所科创板股票买卖出格划定》等划定，投资者小我私家的详细开户前提以下所示：

　　私募股权创投基金向投资者什物分派股票，该当合用《上市公司股东、董监高减持股分的多少划定》(以下简称《减持划定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股分的出格划定(2020年订正)》等有关减持划定。私募股权创投基金能够占用集合竞价买卖减持额度停止股票分派，也能够占用大批买卖减持额度停止股票分派，占用减持额度后，响应扣减该基金的总减持额度。

　　今朝主管部分还没有出台本次试点的投资者主体天分检查合用文件，但主管部分已明白本次试点事情由基金业协会承受试点申请文件及计划，能够了解为，基金业协会准绳上卖力投资者主体天分的考核事情。若经基金业协会考核完成，投资者不契合资票什物分派的主体天分前提，则只能采纳现金分派或其他分派方法。

　　境外私募基金在被投企业上市后向投资者什物分派股票是较为常见的轨制摆设。就该轨制摆设而言，我国现行法令法例并未对私募股权投资基金停止股票什物分派予以明白划定。分离实践来看，私募股权投资基金的退出诉求较大，故证监会就本次试点公布的通告有益于完美私募股权创投基金的退出机制。

　　3.到场本次试点事情的私募股权创投基金：（1）不得为上市公司控股股东、实践掌握人、第一大股东（含分歧动作人）；（2）不得持有上市股东股分还没有消除限售；（3）不得持有上市公司股权按照有关划定规矩或许诺不得减持；（4）不得持有上市公司股分触及质押、解冻、司法拍卖或存在违法违规举动等情况。

　　固然，上述试点内容还相对较为归纳综合，详细内容如申请前提、减持划定规矩、税务划定和有关部分合作等仍有待于证监会圣历创投、基金业协会和中证登出台更细化的配套政策。同时，按照实践状况来看，关于该试点计划的出台，在国度政策的鼓舞下，故意申请的机构可夺取在依法合规的条件下“斗胆测验考试”尽快得到相干主管部分的撑持。