创业投资企业是我国特有的向创业企业进行股权投资的企业组织，但其备案流程与相关要求常常存在难以明确之处，本文将首先介绍创业投资企业在发改委备案时能够享受的优惠政策，其次罗列了负责审理申请的相关部门，随后从备案创投企业的要求和流程两方面进行讲解，为各位投资者能对发改委备案创投企业的方式形成基本认识，最后对创投企业的年检问题进行强调，希望对广大关心创投企业备案事宜的投资者有所帮助

　　创业投资企业是我国特有的向创业企业进行股权投资的企业组织，但其备案流程与相关要求常常存在难以明确之处，本文将首先介绍创业投资企业在发改委备案时能够享受的优惠政策，其次罗列了负责审理申请的相关部门，随后从备案创投企业的要求和流程两方面进行讲解，为各位投资者能对发改委备案创投企业的方式形成基本认识，最后对创投企业的年检问题进行强调，希望对广大关心创投企业备案事宜的投资者有所帮助。

　　我们都知道，备案为创业投资企业可以享受很多优惠政策，包括国家级政策和地方级政策，接下来我们简单看几个主要的政策。

　　财政部 税务总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）

　　（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣创蓝论坛官网。

　　（二）有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

　　1、法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　2、个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　财政部 税务总局 发展改革委 证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）

　　创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

　　创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

　　创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

　　选择按单一投资基金核算的，在发改委完成创业投资企业备案，或者在中基协完成创业投资基金备案后，30日内向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

　　创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更；满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

　　根据《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）规定，创业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，不视为一层资产管理产品，即可以豁免一层嵌套。

　　其中，创业投资基金是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的股权投资基金。创业投资基金应同时满足以下条件：

　　1、符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委2005年第39号令）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会2014年第105号令）关于创业投资基金的有关规定，并按要求完成备案；

　　5、基金存续期限不短于7年；对基金份额不得进行结构化安排，但政府出资设立的创业投资引导基金作为优先级的除外；

　　除了上述几个政策以外，创业投资基金在减持上市公司股份时，在减持比例限制上还有一些特别规定（具体可参见《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，需要通过中基协来申请），但由于该规定在2020年修订版中将适用范围扩大至私募股权基金，因此在这里不再赘述创蓝论坛官网。另外创蓝论坛官网，为了支持地方产业发展，很多地方政府也会制定一些针对私募股权基金、创业投资基金的扶持奖励政策创投市场服务平台，申请这些政策时也需要提供相关的备案证明。

　　在日常实操过程中，如果私募管理人在中基协进行基金产品备案时，将产品类型错选为“私募股权投资基金”，将无法变更为“创业投资基金”。此时也可以选择再去发改委进行创业投资企业备案，同样可以申请享受上述的相关优惠政策。在中基协和发改委进行备案并不冲突，也没有相关性，但是双方的要求有所不同，大家可以根据自身的情况和拟申请的优惠政策选择不同的备案形式。

　　发改委所规定的创业投资企业，是指在我国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。此处还有两个概念：

　　■ 创业投资，向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

　　■ 创业企业，在我国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

　　那么，负责创业投资企业备案的是哪些部门呢？在发改委进行创业投资企业备案时，并不是像中基协一样，有一个统一的备案管理单位，而是分别向不同层级的发改委申请备案，具体级别如下：

　　关于省级(含副省级城市)管理部门，有的是地方发改委，有的是地方金融办，不同的地区备案管理部门有所不同，根据国家发改委发布的相关通知可知，各地负责创业投资企业备案的部门分别为：

　　备案申请时，在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国家发改委申请备案；在省级及以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级(含副省级城市)管理部门申请备案。有的地方会将接收材料创蓝论坛官网、初审的程序进一步下放到各市级发改委创投市场服务平台，所以大家根据自己的公司注册地的情况向对应的部门申请。

　　2、创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业（企业上市后的配售除外），其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

　　目前，根据《创业投资企业管理暂行办法》创蓝论坛官网、《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》等文件要求，创业投资企业备案需提交的材料和之前相比也有所变化，但各地基本上大同小异，我们为大家展示三个地区。

　　根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内创投市场服务平台，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

　　从上述规定可以看出，法定的办理时间为25个工作日。在办理方式上，基本上以网上办理、线下窗口办理相结合的方式进行，部分地区材料需要快递寄送。

　　在申请主体上，可以是有限责任公司、股份有限公司或者合伙企业等，但必须以创业投资企业本身的名义来申请，而不能以其股东或者合伙人的名义申请，这一点与私募基金备案有所不同，私募基金由管理人在中基协申请备案，备案在管理人的名下。

　　在备案流程上，基本上分为“申请-接收-受理-审查-审批-制证-送达”几个流程，大致步骤可参考如下：

　　2、接受：发改委或者地方金融办根据申请人提供的材料，核对其是否符合申请条件，以及材料是否齐全、是否涵盖材料要求中涉及的内容和要素，确定是否予以接收。

　　3、受理：申请人符合条件且材料齐全的，即可受理，进入审查程序；如果不符合条件，则退回资料，出具书面意见；如果符合条件但材料不齐全，则退回要求申请人补齐材料。材料的审核时间为5个工作日内。

　　4、审查：一般包含初审创投市场服务平台、复审等环节，各地的审查环节有所不同，主要由相关办理部门对申请人的资质条件进行审查。

　　5、审批根据前期审查结果，对申请人是否符合创业投资企业备案条件进行审定，出具“予以通过”或者“不予通过”的审核结果。

　　创业投资企业备案成功后，需要在“全国创业投资企业备案管理信息系统”中录入信息，并在该系统中提交相在材料，报送重大事件。

　　管理部门对已予备案的创投企业进行不定期检查和年度检查，对未遵守《创业投资企业管理暂行办法》第二、三章各条款规定进行投资运做的，责令其在30个工作日内改正；未改正的，取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。

　　根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构进行年度检查。

　　根据各地发布的2022年创业投资企业备案年检工作通知，重点检查备案创业投资企业是否规范运作，包括是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施、被立案调查或被列入失信惩戒名单，是否涉嫌非法集资、二级市场投资和债券投资等违规行为，是否已落实“投资运作过程中的重大事件”及时向备案管理部门报告等要求。

　　备案创业投资企业通过“全国创业投资企业备案管理信息系统”，提交2021年度财务报告、2021年度业务报告及其他相关资料。其中，2021年度财务报告应当经注册会计师审计，能够准确陈述备案创业投资企业资产负债和投资收益等情况。2021年度业务报告能够准确陈述备案创业投资企业历史沿革、组织管理结构、资本资产状况创投市场服务平台、投资运作及典型投资案例等情况。

　　其他相关材料包括下列能够简要反映截至2021年末全年度业务情况和经济社会贡献情况的相关表格：

　　根据国家政策，创业投资备案采用自愿原则，如机构需要享受国家对创业投资企业相关优惠政策，则须按要求提前进行备案管理。

　　目前，创投企业享受20%个人所得税可以通过两个方式申请，一是中基协，申请备案为创业投资基金；二是发改委，申请备案为创业投资企业。备案成功以后，都可以向所在地税局申请20%单一核算。

　　两者备案并不冲突，且互相独立，既可以在中基协备案，也可以在发改委备案，还可以同时在这两个部门备案。

　　但是，在中基协备案为创业投资基金时，需要由私募基金管理人来申请，备案在管理人名下，基金产品没有办法单独备案。在发改委备案时，创业投资企业可以单独进行备案，不用备案在管理人名下，但需要满足《创业投资企业管理暂行办法》中关于高管人员的要求，即至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

　　4、如果创业投资基金系通过其他私募基金、间接投资于未上市企业的，则此类创业投资母基金可否也适用《两类基金通知》规定的多层嵌套豁免规则？

　　如题中所述的私募基金投资范围仅限于未上市企业，则该创业投资母基金适用于多层嵌套豁免规则。

　　本书由基小律团队合伙人邹菁律师、张泽传律师、周蒙俊律师著作，内容基于作者多年实务经验，涵盖创业投资基金的募集设立与投资运作的全过程，欢迎各位基小律的朋友订购阅读！